『腾讯006』一文看透股权架构——VIE

VIE（variable interest entity），即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体，也是该境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

架构角色

境外特殊目的公司（SPV）：由外资和境内居民（创始人/团队）控制的境外公司，通常注册在开曼群岛、英属维尔京群岛、英属处女群岛等离岸金融中心，作为未来上市或融资的主体。
外商投资企业（WFOE）：由SPV在境内设立的外商独资企业，它通过与境内运营实体签订一系列合同协议，来控制后者的经营活动和财务。
境内运营实体（DOE）：由境内居民（创始人/团队）控制，实际在境内进行商业活动的独资企业。

控制方式

通过外商投资企业（WFOE）与境内运营实体（DOE）签订的一系列合同协议，WFOE可以获得对境内运营实体的经营控制权，包括投票权、优先购买权等，同时DOE会将其利润以服务费用、知识产权使用费等形式转移给WFOE，最终实现利润流向境外特殊目的公司（SPV）。

需要注意的是，SPV的第一大股东并不一定有最大的话语权，最大话语权的一般都是创始人/团队，尤其是互联网科技企业中最为明显。理由也很充分，因为创始人/团队实际控制着真正产生经济效益的境内企业。

腾讯控股

1998年11月11日，深圳市腾讯计算机系统有限公司（腾讯计算机）在境内成立并且开始营运。
1999年底，在引入MVL及IDG的战略投资时进行业务重组，因为当时外国投资企业不能在境内提供电信增值服务。
- 1999年11月23日，腾讯控股有限公司（腾讯控股）在英属处女群岛注册成立。
- 由腾讯控股的全资子公司Tencent Limited在境内成立外商独资企业腾讯科技（深圳）有限公司（腾讯科技）。
- 腾讯科技与腾讯计算机签订合同协议。
2000年3月，所有主要创办人及两名其他创办人，MVL和IDG获配发腾讯控股股份
2000年7月，而MVL及IDG认购更多腾讯控股股份。
2000年8月，另外五名不属于主要创办人的创办人购入腾讯控股股份。
2001年6月，MIH收购MVL所持之全部股份以及若干创办人和IDG所持之本公司股份，而IDG亦将其所持股份转让予其全资附属公司MandarinSea Investments Ltd.（Mandarin Sea）。
2003年8月，腾讯控股购回Mandarin Sea所持之全部股份，以致创办人合共持有本公司股本50%，而MIH持有另外50%。
2004年初，腾讯控股透过全资附属公司Realtime Century Technology Limited在中国成立第二间外商独资企业时代朝阳科技（深圳）有限公司（时代朝阳科技），而主要创办人则在中国成立另一间营运公司深圳市世纪凯旋科技有限公司（世纪凯旋）。
2004年2月27日，腾讯控股的注册地点由英属处女群岛改为开曼群岛，为在联交所上市做准备。
2004年6月7日，腾讯控股进行首次公开募股，计划发售420,160,500股股份。下图显示IPO（假设并无行使超额配股权）后的股权架构：

其他7名创办人各自透过于英属处女群岛注册成立的全资控股公司持有本公司股份。
MIH QQ (BVI) Limited由Naspers Limited透过居间公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIHInvestments (Pty) Ltd.全资拥有。Naspers Limited
在约翰内斯堡股票交易所及纳斯达克证券市场上市。
5名主要创办人各自透过于英属处女群岛注册成立的全资控股公司持有本公司股份。

2004年7月6日，腾讯控股行使超额配股权，超额配发63,024,000股。最终各类股东的持股情况如下：

包括Advance Data Services根据本公布所述的借股安排而借予高盛的63,024,000股股份。
「其他股东」指创办人（分别透过Advance Data Services及
Best Update International Limited持有本公司股权的马化腾及张志东除外）全资拥有的公司。

2023年12月31日，经过将近20年发展，腾讯控股的股权架构仍为经典的VIE架构。只是随着公司的增发、回购，股东的减持、退出、新进，当前主要股东（拥有5%或以上权益）的持股情况如下：

MIH Internet Holdings B.V.乃由Naspers Limited透过非全资附属公司Prosus N.V.控制。MIH Internet Holdings B.V.为Prosus N.V.的全资附属公司。
Advance Data Services Limited直接持有709,859,700股股份及透过其全资附属公司马化腾环球基金会间接持有95,000,000股股份。