泡泡玛特简体中文版招股书: 28 附录四 法定及一般资料

泡泡玛特简体中文版招股书: 28 附录四 法定及一般资料
– IV-1 –附录四法定及一般资料A.有关本集团的其他资料1.本公司注册成立本公司于2019年5月9日根据公司法在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。我们的注册办事处位于AMS Corporate Services (Cayman) Limited办事处（地址为3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746,Seven Mile Beach, Grand Cayman, KY1-1203, Cayman Islands）。因此，本公司的企业架构及组织章程细则须遵守开曼群岛的相关法律。组织章程细则的概要载于本招股章程附录三「本公司组织章程概要」一节。我们在香港的主要营业地点是香港德辅道中188号金龙中心14楼。我们于2020年2月26日根据公司条例第十六部向香港公司注册处处长注册为非香港公司。李菁怡女士已获委任为本公司的授权代表，以于香港接收法律程序文件。接收法律程序文件的地址为香港德辅道中188号金龙中心14楼。本公司的总办事处位于中国北京市朝阳区大望京科技商务园区宏泰东街浦项中心A座36及37楼。2.股本变动于本公司注册成立当日，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值为0.0001美元的股份。作为重组的一部分，我们对本公司的已发行股本进行以下更改：(a)于2019年5月9日，本公司以下列方式配发每股面值0.0001美元的普通股：i. 1股普通股至Sertus Nominees (Cayman) Limited；ii. 54,833,988股普通股至GWF Holding（前称Grant Wang HoldingLimited）。(b)于2019年9月11日，本公司以下列方式配发每股面值0.0001美元的普通股：i. 5,044,198股普通股至Maxtin Holdings Limited；ii. 2,050,314股普通股至Chuang Ding Holding Limited；iii. 1,110,648股普通股至Sidsi Holding Limited；
– IV-2 –附录四法定及一般资料iv. 577,279股普通股至Kenny Wong Holding Limited；v. 1,731,847股普通股至Wong Shun Ming Holding Limited；vi. 288,628股普通股至Lee Chun Kiu Holding Limited；vii. 109,598股普通股至Justin Moon Holding Limited；viii. 10,226,944股普通股至Qiangqu Capital Holding Limited；ix. 2,509,585股普通股至上海康麦企业管理中心（有限合伙）；x. 5,194,000股普通股至BA MART Holding Limited；xi. 1,339,876股普通股至Qiurang Limited；xii. 2,170,702股普通股至Beiying Holding Limited；xiii. 3,291,000股普通股至Borchid Phoenix Holding Limited；xiv. 1,713,528股普通股至XCWL Holdings Limited；xv. 8,868,801股普通股至Pop Mart Hehuo Holding Limited；xvi. 3,874,145股普通股至Tianjin Paqu Holding Limited；xvii. 5,484,000股普通股至Kun Long Holding Limited；xviii. 2,594,364股普通股至Long Yi Holding Limited；xix. 2,399,740股普通股至Chuanggu Holding Limited；xx. 933,455股普通股至Taiying Holding Limited；xxi. 266,415股普通股至Gabrielle Wang Holding Limited；xxii. 1,152,348股普通股至Rong&Kai Holdings Limited。于2019年11月6日，本公司以下列方式配发每股面值0.0001美元的普通股：i. 5,166,417股普通股至GWF Holding；ii. 100,202股普通股至Sidsi Holding Limited；iii. 9,888股普通股至Justin Moon Holding Limited；iv. 800,139股普通股至Pop Mart Hehuo Holding Limited。
– IV-3 –附录四法定及一般资料于2020年1月31日，本公司配发610,718股每股面值0.0001美元的A系列优先股至LVC Amusement LP。于2020年6月20日，以LVC Amusement LP名义登记的4,275,028股A系列优先股转换为本公司的4,275,028股普通股。于2020年7月28日，本公司向Pop Mart Partner Limited（受限制股份单位计划受托人全资拥有公司）配发及发行2,442,873股股份。待上市后，于2020年11月23日，本公司的法定股本由50,000美元（分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份（由(i) 495,724,972股每股面值0.0001美元的普通股及(ii) 4,275,028股A系列优先股组成））增加并重新分类至500,000美元（分为5,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份）。有关重组的详情，请参阅本招股章程「历史、重组及公司架构－重组」。除本招股章程所披露及本节「3.股东决议案」一段所述者外，自我们注册成立以来，我们概无更改股本，亦无赎回、购回或销售任何股本。3.股东决议案股东于2020年11月23日通过书面决议案，据此（其中包括）：(a)待上市后，本公司的法定股本借由增设4,500,000,000股股份及按一兑一比例将全部A系列优先股（无论已发行或未发行）转换及重新指定为普通股，由50,000美元（分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份（由(i) 495,724,972股普通股及(ii) 4,275,028股每股面值0.0001美元的A系列优先股组成））增加并重新分类至500,000美元（分为5,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份）；(b)组织章程大纲及细则已获批准及于上市后采纳；(c)待本招股章程「全球发售的架构－全球发售的条件」所载的所有条件达成后：(i)批准资本化发行、全球发售及超额配股权，并授权董事会（或董事会根据细则成立的任何董事委员会）作出或执行其认为适当的修改；(ii)授权董事会（或董事会根据细则成立的任何董事委员会）就全球发售配发、发行及批准转让有关数目的股份；及(iii)授权董事会（或董事会根据细则成立的任何董事委员会）与联席账簿管理人协定每股发售股份的价格。
– IV-4 –附录四法定及一般资料(d)授予董事一般无条件授权，以行使本公司一切权力配发、发行及处置不超过紧随资本化发行及全球发售完成后已发行股份数目20%的股份或可转换为股份的证券，并作出或授出可能需配发、发行或处置股份的要约、协议或购股权（包括任何赋予权利可认购或以其他方式收取股份的认股权证、债券、票据及债券），惟根据资本化发行及全球发售，或根据供股，或因行使本公司根据股东于股东大会授出的特别授权可能不时配发及发行的任何认股权证或任何购股权计划或类似安排所附带的任何认购权，或按照细则配发及发行股份代替股份全部或部分股息者除外。该授权将一直有效，直至本公司下届股东周年大会结束，或本公司根据细则或任何适用法律须举行下届股东周年大会的期间届满，或直至股东于股东大会上以普通决议案撤回或更改该授权为止（以最早者为准）；(e)授予董事一般无条件授权，以授权董事行使本公司一切权力购回其本身在联交所或本公司证券可能上市且经证监会及联交所就此认可的任何其他证券交易所上市的股份，但有关股份的数目不得超过紧随资本化发行及全球发售完成后已发行股份数目的10%，该授权将一直有效，直至本公司下届股东周年大会结束，或本公司根据细则或任何适用法律须举行下届股东周年大会的期间届满，或直至股东于股东大会上以普通决议案撤回或更改该授权为止（以最早者为准）；及(f)透过将董事根据上文(d)段所述的一般授权可能配发或同意有条件或无条件配发及发行的股份数目加上相当于本公司根据上文(e)段所述购回股份的授权而购回的股份数目的数额，扩大有关一般授权范围。4.重组组成本集团的公司已进行重组，以准备股份在联交所上市。有关重组的资料，请参阅本招股章程「历史、重组及公司架构—重组」一节。
– IV-5 –附录四法定及一般资料5.附属公司的资本变动我们于往绩记录期间的附属公司提述于本招股章程附录一所载的会计师报告。以下的附属公司股份或注册资本变动于紧接本招股章程日期前两年内发生。北京泡泡玛特文化创意有限公司于2018年12月20日，北京泡泡玛特文化创意有限公司的注册资本由人民币26.95百万元增加至人民币115.46百万元。于2020年3月10日，北京泡泡玛特文化创意有限公司的注册资本由人民币115.46百万元增加至人民币200百万元。北京葩趣互娱科技有限公司于2019年5月10日，北京葩趣互娱科技有限公司的注册资本由人民币9百万元增加至人民币10百万元。于2020年11月9日，山东葩趣贸易有限公司的注册资本由人民币1百万元增加至人民币3百万元。除上文所披露者外，紧接本招股章程日期前两年内，我们的附属公司概无其他资本变动。6.购回本公司本身的证券(a)上市规则规定上市规则准许在联交所作主要上市的公司在若干限制下在联交所购回本身的证券，其中较为重要的限制概述如下：(i)股东批准在联交所作主要上市的公司购回任何股份（必须缴足股款）均须事先经股东在股东大会上以普通决议案批准，方式可为一般授权或有关特定交易的特别批准。根据本公司于2020年11月23日通过的股东书面决议案，董事获授一般无条件授权（「购回授权」），授权本公司可于本公司下届股东周年大会结束，或本公司根据组织章程细则或任何适用法律须举行下届股东周年大会的期间届满，或股东通过普通决议案撤回或更改给予董事的授权（以最早发生者为准）前任何时间，在联交所
– IV-6 –附录四法定及一般资料或证券可能上市并就此获证监会及联交所认可的任何其他证券交易所购回股份数目不多于本公司紧随资本化发行及全球发售完成后已发行股份总数（但不包括因行使超额配股权而可能发行的任何股份）10%的股份。(ii)资金来源购回须以根据细则及香港适用法例可合法用作此用途的资金拨付。上市公司不得以非现金代价或并非联交所交易规则所规定的结算方式于联交所购回本身证券。(iii)买卖限制本公司可购回股份总数不多于紧随资本化发行及全球发售完成后已发行股份总数（但不包括因行使超额配股权而可能发行的任何股份）10%的股份。于紧随购回股份后30日期间内，未经联交所事先批准，本公司不得发行或宣布建议发行股份。倘购回股份会导致由公众人士持有的上市股份数目低于联交所规定的有关最低百分比，则本公司亦不得于联交所购回其股份。本公司须促使本公司委任以进行购回股份的经纪于联交所要求时向联交所披露有关购回股份的资料。上市规则现行规定要求，倘购买价高于发行人股份之前五个交易日于联交所买卖的平均收市价5%或以上，则发行人不得于联交所购回其股份。(iv)购回股份的地位所有购回股份（不论是否在联交所或其他证券交易所购回）将自动取消上市地位，而该等股份的证书亦必须予以注销及销毁。(v)暂停购回根据上市规则，本公司不得在得悉内幕消息后进行任何股份购回，直至有关消息公布为止。根据本招股章程日期生效的上市规则的规定，尤其是于紧接以下日期（以较早者为准）前的一个月期间：(i)就批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期
– IV-7 –附录四法定及一般资料期间的业绩（无论上市规则有否规定）而举行董事会会议的日期（根据上市规则的规定首次知会联交所的日期）；及(ii)本公司根据上市规则公布任何年度或半年度业绩或季度或任何其他中期期间的业绩（无论上市规则有否规定）的截止日期，本公司不得于联交所购回股份（除例外情况外），在各情况下直至公布业绩当日为止。(vi)程序和呈报规定上市规则规定，在联交所或其他证券交易所购回股份，必须不迟于本公司可能购买股份的下一个营业日的联交所早市或任何开市前时段开始（以较早者为准）前30分钟向联交所呈报。呈报必须陈述前一日购回的股份总数、每股股份购买价或就该等购回支付的最高价及最低价。此外，本公司年报须披露有关年度内购回股份的详情，包括购回股份数量的每月分析、每股股份购买价或就所有该等购回支付的最高价及最低价（如适用）及总支付价格。(vii)关连方公司不得在知情情况下于联交所向核心关连人士（定义见上市规则）购回证券，而核心关连人士亦不得在知情情况下于联交所向该公司出售其证券。(b)购回的理由董事认为，董事拥有股东的一般授权以使董事可在市场上购回股份，符合本公司及股东的最佳利益。视乎当时市况及资金安排而定，有关购回可能会提高每股股份资产净值及╱或每股股份盈利，并仅于董事相信有关购回将有利于本公司及股东时方会进行。(c)购回的资金于购回证券时，本公司仅可动用根据细则、上市规则及香港适用法例及法规可合法拨作购回用途的资金。基于本招股章程所披露的目前财务状况，并考虑到现时的营运资金状况，董事认为，倘全面行使购回授权，则可能会对本公司的营运资
– IV-8 –附录四法定及一般资料金及╱或资本负债状况（与本招股章程披露的情况相比）产生重大不利影响。然而，倘可能会对本公司的营运资金需求或董事不时认为适合于本公司的资本负债水平造成重大不利影响，则董事不建议行使购回授权。基于紧随资本化发行及全球发售完成后的1,381,580,350股已发行股份（但不包括因行使超额配股权而可能发行的任何股份），全面行使购回授权可能会导致本公司于以下事件最早发生者之前的期间（「相关期间」）内购回138,158,035股股份：(1)本公司下届股东周年大会结束；(2)本公司根据细则或香港任何适用法律须举行下届股东周年大会的期间届满；或(3)股东在股东大会上以普通决议案撤回或更改购回授权。(d)一般资料就董事经作出一切合理查询后所知，董事或彼等各自的紧密联系人目前概无意向本公司出售任何股份。董事已向联交所承诺，彼等将按上市规则以及香港适用法例及法规（以适用者为限）行使购回授权。自注册成立以来，本公司未曾购回任何股份。倘由于购回任何股份以致一名股东于本公司投票权的比例权益增加，则就香港公司收购及合并守则（「收购守则」）而言，上述增加将被视作一项收购。因此，一名股东或一组一致行动的股东可取得或巩固于本公司的控制权，并须根据收购守则规则26提出强制收购建议。除上文所述外，董事并不知悉根据购回授权购回任何股份会产生收购守则下的任何后果。倘购回股份会导致公众人士持有的股份数目少于当时已发行股份的25%或联交所规定的有关其他最低百分比，则只可在取得联交所批准豁免遵守上市规则上述有关公众持股量的规定时进行有关购回。除非情况特殊，否则一般不会获准豁免遵守有关条文。概无核心关连人士知会本公司，表示彼目前有意在购回授权获行使时向本公司出售股份，亦无承诺不会向本公司出售股份。
– IV-9 –附录四法定及一般资料B.有关业务的其他资料1.重大合约概要我们于本招股章程日期前两年内订立以下属重大或可能属重大的合约（并非于日常业务过程中订立的合约）：(a) (1)本公司、(2)王先生、司德先生、文德一先生及Beijing Pop MartHehuo Investment (Limited Partnership)，及(3) Grant Wang HoldingLimited、Sidsi Holding Limited、Justin Moon Holding Limited及PopMart Hehuo Holding Limited（统称「创办人控股公司」）于2019年10月10日订立的股份认购协议，据此，本公司同意向创办人控股公司配发及发行6,076,646股股份以及创办人控股公司同意认购6,076,646股股份，总代价为人民币394,736,828.43元的等值美元；(b) (1)北京泡泡玛特文化创意有限公司（「北京泡泡玛特」）、(2)王先生、宋泉先生、张莉莉女士、吴忠福先生、赵建宜先生、周丽霞女士、肖杨先生、杨晓宽先生、麦刚先生、杨镜冰先生、李双双女士、王培先生、于春晓女士、陈华先生、杨桂芳女士、马红红女士、尹巍先生、司德先生、杨涛女士、周立峰先生、程富先生、张超先生、吴毅先生、邢宗宇先生、杨积敢先生、于晶女士、胡健先生、蔡晓东先生、宣毅郎先生及刘冉女士（「过往相关股东」），及(3)北京葩趣互娱科技有限公司（「葩趣互娱」）于2019年12月18日订立的独家购买权协议，据此过往相关股东授予北京泡泡玛特一项不可撤销及独家权利，以购买或指定一名或多名人士购买过往相关股东于葩趣互娱持有的股权，购买价应为中国适用法律所允许的最低金额；
– IV-10 –附录四法定及一般资料(c)北京泡泡玛特与葩趣互娱于2019年12月18日订立的独家咨询和服务协议，据此葩趣互娱同意委聘北京泡泡玛特为其咨询及服务的独家提供商；(d)北京泡泡玛特、过往相关股东与葩趣互娱于2019年12月18日订立的股东表决权委托协议，据此过往相关股东不可撤销地委任北京泡泡玛特或其指定人士作为代理，以代其行使有关过往相关股东所持葩趣互娱所有股权之权利；(e)北京泡泡玛特、过往相关股东与葩趣互娱于2019年12月18日订立的股权质押协议，据此过往相关股东同意向北京泡泡玛特质押所拥有的葩趣互娱所有股权，包括与该等股权相关的任何权利或权益，作为抵押权益以担保北京泡泡玛特于涉及葩趣互娱的独家购买权协议、独家咨询和服务协议及股东表决权委托协议下的权利（分别概述于上文(b)、(c)及(d)段）；(f)本公司、Pop Mart (BVI) Holding Limited、Pop Mart (Hong Kong) HoldingLimited、泡泡玛特国际集团有限公司、葩趣互娱、北京泡泡玛特、天津泡泡玛特文化传播有限公司、上海葩趣贸易有限公司、北京葩趣科技有限公司、北京泡泡玛特国际贸易有限公司、北京泡泡玛特商贸有限公司、王先生、GWF Holding Limited、Tianjin Paqu HoldingLimited、Justin Moon Holding Limited、Sidsi Holding Limited、PopMart Hehuo Holding Limited、SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.、Qiangqu Capital Holding Limited、Ventureslab Holdings Corporation、Borchid Phoenix Holding Limited、Golden Ocean Global Limited、XCWL Holdings Limited、BA MART Holding Limited、上海康麦企业管理中心（有限合伙）、Wong Shun Ming Holding Limited、QiurangLimited、Chuanggu Holding Limited、Rong&Kai Holdings Limited、Beiying Holding Limited、Taiying Holding Limited、Kenny WongHolding Limited、百润国际集团有限公司、LEE Chun Kiu HoldingLimited、Gabrielle Wang Holding Limited、Maxtin Holdings Limited及LVC Amusement LP于2020年1月31日订立的股东协议，据此，订约方已协商股东权利；
– IV-11 –附录四法定及一般资料(g)本公司与Pop Mart (BVI) Holding Limited、Pop Mart (Hong Kong) HoldingLimited、泡泡玛特国际集团有限公司、葩趣互娱、北京泡泡玛特、天津泡泡玛特文化传播有限公司、上海葩趣贸易有限公司、北京葩趣科技有限公司、北京泡泡玛特国际贸易有限公司、北京泡泡玛特商贸有限公司及LVC Amusement LP于2020年1月31日订立的A系列优先股认购协议，据此，LVC Amusement LP同意按总代价12,500,000美元向本公司认购及购买610,718股A系列优先股；(h)北京泡泡玛特、张莉莉女士与葩趣互娱于2020年9月10日订立的解除协议，据此，张莉莉女士将彼于葩趣互娱的0.3125%股权转让予王先生，并分别自上文(d)及(e)段所概述的股东表决权委托协议及股权质押协议中获解除；(i)北京泡泡玛特、杨晓宽先生与葩趣互娱于2020年9月10日订立的解除协议，据此，杨晓宽先生将彼于葩趣互娱的0.3125%股权转让予王先生，并分别自上文(d)及(e)段所概述的股东表决权委托协议及股权质押协议中获解除；及(j)香港包销协议。
– IV-12 –附录四法定及一般资料2.本集团的知识产权(a)商标截至最后实际可行日期，本集团已注册以下我们认为对本集团业务而言属重大的主要商标：序号商标1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.截至最后实际可行日期，本集团拥有逾280个商标注册。截至最后实际可行日期，在这些商标中，本集团成员公司于香港有三个注册申请。(b)专利截至最后实际可行日期，本集团已注册以下我们认为对本集团业务属重大的主要专利：序号注册专利授出机关国家到期日1.娃娃玩具(Molly)中国2026年5月9日2.BJD娃娃玩具中国2028年4月25日
– IV-13 –附录四法定及一般资料截至最后实际可行日期，本集团在中国拥有七项专利注册。(c)域名截至最后实际可行日期，本集团已注册以下我们认为对本集团业务属重大的域名：域名注册拥有人www.popmart.com北京泡泡玛特www.paquapp.com北京泡泡玛特www.toyshowchina.com北京泡泡玛特(d)版权截至最后实际可行日期，与本集团整体业务有关的主要版权为：版权名称注册地点版权性质葩趣APP（安卓版）中国系统软件Molly大耳牛系列中国视觉艺术Pucky Pool Babies中国视觉艺术除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，概无其他对我们的业务而言属重大或可能属重大的商标、服务标志、专利、知识产权或个人财产权。C.有关董事及主要股东的其他资料1.权益披露(a)资本化发行及全球发售完成后董事于本公司及其相联法团股本的权益和淡仓紧随资本化发行及全球发售完成后（未计及因行使超额配股权而将予配发及发行的股份及根据首次公开发售后股份奖励计划将予发行的任何额外股份），本公司董事或最高行政人员于股份上市后于本公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓（如适用）（包括彼等根据《证券及期货条例》的该等条文当作或被视为拥有的权益或淡仓），或根据《证券及期货条例》第352
– IV-14 –附录四法定及一般资料条须登记于该条所述登记册内，或根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓（如适用）如下：(i)股份权益董事姓名权益性质上市后股份数目上市后占股权概约百分比王先生(1)信托的受益人及创办人；实益权益；配偶权益688,009,22049.80%杨涛女士(1)实益权益；配偶权益688,009,22049.80%附注：(1)杨涛女士为王先生的配偶，因此被视为于王先生所持的股份中拥有权益。(ii)于相联法团的权益我们的董事于本公司任何相联法团的股份中并无拥有权益。(b)主要股东于本公司股份和相关股份的权益和淡仓除本招股章程「主要股东」一节所披露者外，董事或最高行政人员并不知悉并非本公司董事或最高行政人员的任何其他人士于本公司的股份和相关股份中拥有任何于股份上市后须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部条文向本公司披露的权益或淡仓，或于本公司附带投票权的已发行股份中直接或间接持有10%或以上的权益。(c)本集团任何成员公司（本公司除外）主要股东的权益除上文所述者外，截至最后实际可行日期，董事并不知悉任何人士（并非本公司董事或最高行政人员）将于紧随资本化发行及全球发售完
– IV-15 –附录四法定及一般资料成后（未计及超额配股权获行使及根据首次公开发售后股份奖励计划将予发行的任何额外股份）于本集团下列成员公司（本公司除外）附带投票权的已发行股份中直接或间接持有10%或以上的权益。2.服务合约详情(a)执行董事执行董事各自与本公司订立服务合约，据此彼等同意担任执行董事，初步年期为上市日期起计三年。执行董事或本公司可发出不少于三个月的书面通知终止服务合约。执行董事的任命须符合细则下有关董事轮席退任的条文。(b)非执行董事和独立非执行董事非执行董事和独立非执行董事各自与本公司签订任命书，年期为上市日期起计三年。根据彼等各自的任命书，各独立非执行董事有权收取定额董事袍金，而非执行董事则不会收取任何酬金。有关任命须符合细则下有关董事轮席退任的条文。(c)其他(i)除上文所披露者外，概无董事与本集团任何成员公司订立任何服务合约（不包括即将于一年内届满或雇主可于一年内终止而毋须支付法定补偿以外补偿的合约）。(ii)截至2019年12月31日止年度，应付董事的酬金及实物利益总额约为人民币4,246,000元。有关董事酬金的详情亦载于本招股章程附录一会计师报告附注31。除本招股章程所披露者外，本公司概无就截至2019年12月31日止年度已付或应付董事的其他薪酬。(iii)根据现时生效的安排，截至2020年12月31日止年度应付董事的酬金及实物利益总额估计约为人民币4,234,000元。
– IV-16 –附录四法定及一般资料(iv)截至2019年12月31日止三个年度，概无本集团成员公司的董事或前董事获付任何金额，(i)作为加入本公司或加入本公司后的奖励；或(ii)作为失去本集团任何成员公司董事职位或任何其他有关管理本集团任何成员公司事务的职位的补偿。(v)截至2019年12月31日止三个年度，概无董事放弃或同意放弃收取任何酬金或实物利益的安排。(vi)概无董事曾经或现时在本公司的发起或在本公司建议收购的财产方面拥有权益，亦无任何人士为诱使彼等任何人成为董事或使彼有资格成为董事，或在其他情况下为了彼所提供与本公司的发起或组成相关的服务，而以现金或股份或以其他方式已支付或同意支付彼任何款额。3.已收取的费用或佣金除本招股章程所披露者外，概无董事或名列下文「－E.其他资料－10.专家同意书」一节的任何人士于紧接本招股章程日期前两年内就发行或出售本集团任何成员公司的任何资本而收取任何佣金、折扣、代理费用、经纪费用或其他特别条款。4.其他事项除本招股章程所披露者外：(a)本公司概无董事或最高行政人员于股份在联交所上市后于本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部须知会我们及联交所的任何权益或淡仓（包括彼等根据《证券及期货条例》的该等条文当作或被视为拥有的权益及淡仓），或根据《证券及期货条例》第352条须登记于该条所述登记册内，或根据标准守则须知会我们及联交所的任何权益或淡仓；(b)概无董事或任何名列下文「－E.其他资料－10.专家同意书」一节的专家在本集团的发起中或于紧接本招股章程日期前两年内本集团任何成员公司所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益；
– IV-17 –附录四法定及一般资料(c)概无董事或任何名列下文「－E.其他资料－10.专家同意书」一节的专家于本招股章程日期仍然有效且对本集团整体业务属重大的任何合约或安排中拥有重大权益；(d)除根据包销协议外，概无名列下文「－E.其他资料－10.专家同意书」一节的任何一方：(i)于任何股份或我们的任何附属公司的任何股份中拥有法定或实益权益；或(ii)拥有任何权利或购股权（不论是否可予合法执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券。(e)概无董事或彼等各自的紧密联系人（定义见上市规则）或我们的任何股东（就董事所知拥有我们已发行股份5%以上）于五大供应商或五大客户中拥有任何权益。D.首次公开发售后股份奖励计划下文概述董事会于2020年7月24日有条件采纳的首次公开发售后股份奖励计划的主要条款。首次公开发售后股份奖励计划并非购股权计划，因而不受上市规则第17章的条文规限。对于董事会根据首次公开发售后股份奖励计划授出的任何奖励（「奖励」），本公司委任恒泰信托（香港）有限公司为首次公开发售后股份奖励计划的受托人，以管理首次公开发售后股份奖励计划，有关奖励可以股份（「奖励股份」）或奖励股份之实际售价以现金的形式归属。(a)首次公开发售后股份奖励计划的合资格人士董事会或其代表全权酌情认为已或将为本集团作出贡献的任何个人（即本集团任何成员公司或任何联属人士的雇员、董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、高级职员、顾问、咨询人、经销商、分包商、客户、供应商、代理、业务合作伙伴、合营企业业务合作伙伴或服务供应商）（各为「合资格人士」，统称为「合资格人士」）符合资格收取奖励。惟倘任何个人所处居住地的法律及法规禁止授出、接纳或归属首次公开发售后股份奖励计划项下的奖励，或董事会或其代表认为，为遵守该地的适用法律及法规而排除该有关个人属必要或合适，则有关人士无权参与首次公开发售后股份奖励计划。
– IV-18 –附录四法定及一般资料(b)首次公开发售后股份奖励计划的目的首次公开发售后股份奖励计划的目的乃透过股份拥有权、股息及有关股份之其他已付分派及╱或股份增值，令合资格人士的利益与本集团利益一致，鼓励及挽留合资格人士协力作出贡献，促进本集团的长远增长及溢利。(c)奖励奖励给予选定参与者一项有条件的权利，于归属奖励股份时取得奖励股份，或如董事会或其代表全权酌情认为选定参与者以股份形式取得奖励并不可行时，取得等值于奖励股份销售额的现金。奖励包括自授出奖励之日（「授出日期」）起直至归属奖励之日（「归属日期」）止期间有关该等股份股息的所有现金收入。为免生疑问，即使奖励股份尚未归属，董事会仍可不时酌情厘定将有关奖励股份之本公司已宣派及派付之任何股息派付予选定参与者。(d)授出奖励(i)授出董事会或董事委员会或获董事会授权之人士，可不时全权酌情以奖励函（「奖励函」）之形式，向选定参与者（若为董事会之代表，则向董事或本公司高级职员以外之任何选定参与者）授出奖励。奖励函应订明授出日期、有关奖励之奖励股份数目、归属标准及条件、归属日期及董事会或其代表认为必要之其他详情。向本公司任何董事、最高行政人员或主要股东授出各份奖励须事先取得本公司独立非执行董事（不包括本身为建议承授人的任何独立非执行董事）批准。对于向本公司关连人士授出任何股份而言，本公司将遵守上市规则第十四A章有关规定。
– IV-19 –附录四法定及一般资料(ii)授出的限制及时间于下述任何情况下，董事会及其代表不得向任何选定参与者授出任何奖励股份：(A)任何相关监管当局并无授出任何所需批准；(B)本集团任何成员公司根据适用证券法律、规则或法规须就奖励或首次公开发售后股份奖励计划刊发招股章程或其他发售文件，董事会另有决定则除外；(C)奖励会导致本集团任何成员公司或其董事违反任何司法权区的任何适用证券法律、规则或法规；(D)授出奖励会导致违反首次公开发售后股份奖励计划限额（定义见下文）或上市规则规定的最低公众持股量或使本公司须发行超过股东所批准授权所允许数额的股份；(E)履行奖励会通过向受限制股份单位计划受托人发行新股份之方式达成，从而导致向关连人士（定义见上市规则）发行或配发的股份总数超过股东所批准授权允许的数额；(F)本公司任何董事掌握本公司的未公布内幕消息，或本公司董事不时根据任何守则或上市规则规定及所有适用法律、规则或法规而被禁止买卖股份；(G)于紧接年度业绩刊发日期前60日期间，或自相关财政年度结算日至业绩刊发日期止期间（以较短者为准），上市规则规定的特殊情况（如须履行紧急财务承担）除外；(H)于紧接季度业绩（如有）及半年度业绩刊发日期前30日期间，或自相关季度或半年度期间结算日至业绩刊发日期
– IV-20 –附录四法定及一般资料止期间（以较短者为准），上市规则规定的特殊情况（如须履行紧急财务承担）除外；及(I)于业绩公布延迟刊发的任何期间。(e)将授出的股份数目上限于未取得股东批准的情况下，根据首次公开发售后股份奖励计划授出之所有股份（不包括已根据首次公开发售后股份奖励计划没收之奖励股份）数目合共不得超过10%的股份（「首次公开发售后股份奖励计划限额」），并受于有关时间已发行股份总数5%的年度限额规限。(f)计划授权倘首次公开发售后股份奖励计划限额随后透过修改首次公开发售后股份奖励计划之方式增加及本公司须发行及配发新股份以履行任何超出股东先前批准的任何数目之奖励，则本公司须于股东大会上提呈而股东须考虑及酌情通过一项普通决议案，批准注明下列各项之授权：(i)就此可发行之股份数目上限；及(ii)董事会有权发行、配发、促使转让及另行处置与首次公开发售后股份奖励计划有关的股份。授权将自授出授权之普通决议案获通过之时起直至有关授权经由股东在股东大会上通过普通决议案变更或撤销止期间一直有效。(g)奖励所附的权利除董事会可在即使奖励股份尚未归属的情况下不时酌情厘定将有关奖励股份的本公司已宣派及派付的任何股息派付予选定参与者外，除非及直至相关奖励股份实际转让至选定参与者，选定参与者于有关奖励的奖励股份中仅拥有或然权益，且于奖励股份获归属前，选定参与者并无任何相关收入权利。选定参与者或受限制股份单位计划受托人不得就尚未归属之任何奖励股份行使任何投票权。
– IV-21 –附录四法定及一般资料(h)股份所附的权利就任何奖励转让予选定参与者之任何奖励股份，将须遵守大纲及细则之所有规定，并构成相关日期单一类别之已发行全额缴足股份。(i)向受限制股份单位计划受托人发行股份及╱或转移资金本公司须于合理可行情况下尽快且不迟于授出日期起计30个营业日，(i)根据于股东大会上向股东寻求之特定授权向受限制股份单位计划受托人发行及配发股份及╱或(ii)向受限制股份单位计划受托人转移必要资金，并指示受限制股份单位计划受托人透过场内交易按当前市价收购股份，以履行奖励。倘上市规则、《证券及期货条例》或其他不时适用的法律禁止，则本公司不得发行或配发股份或指示受限制股份单位计划受托人按当前市价透过场内交易购买股份（视乎适用限制而定）。倘上述禁止导致错过首次公开发售后股份奖励计划规则或信托契约所指定的时间，则所指定的时间视为延长直至不再禁止相关行动后首个营业日之后合理最早的日期为止。(j)奖励的出让除非获得董事会、董事委员会或董事会授权人士的明确书面同意，根据首次公开发售后股份奖励计划已授出但尚未归属之奖励股份为获授股份之选定参与者所有，不得出让或转让。选定参与者不得以任何方式，将任何奖励出售、转让、押记、按揭、设立产权负担或就此以任何其他人士为受益人创设任何利益或订立任何协议以进行上述各项行为。(k)奖励的归属董事会或其代表可于首次公开发售后股份奖励计划生效期间不时根据一切适用法律决定奖励的归属准则及条件或期限。于受限制股份单位计划受托人及董事会于归属日期之前不时议定的合理期间内，董事会或其代表将向相关选定参与者寄发归属通知，指示受限制股份单位计划受托人以信托形式持有的奖励股份自信托解除并转让予选定参与者的数目。待接获归属通知及董事会或其代表之通知
– IV-22 –附录四法定及一般资料后，受限制股份单位计划受托人将按董事会或其代表厘定的方式转让及发放相关奖励。倘董事会或其代表全权酌情认为选定参与者仅因有关选定参与者以股份形式收取奖励的能力或受限制股份单位计划受托人向选定参与者进行上述转让的能力的法律或监管限制而无法以股份形式收取奖励，则董事会或其代表将指示并促使受限制股份单位计划受托人按当前市价在场内出售选定参与者所获归属数目的奖励股份，然后将归属通知所载奖励股份的实际售价所得收益以现金支付予选定参与者。倘本公司的控制权因本公司合并、计划私有化或发售而发生变化，董事会或董事委员会或获董事会授权的人士可全权酌情决定是否将任何奖励之归属日期提前至较早日期。(l)合并、拆细、红股发行及其他分派倘本公司进行股份拆细或合并，则应对已授出并已发行之奖励股份数目作出相应调整，以避免摊薄或扩大根据首次公开发售后股份奖励计划选定参与者计划可得之利益或潜在利益，惟调整须以董事会认为公平合理之方式进行。有关合并或拆细选定参与者之奖励股份所产生之所有零碎股份（如有）被视为归还股份，不得于相关归属日期转让予相关的选定参与者。受限制股份单位计划受托人须根据首次公开发售后股份奖励计划规则之条文，就首次公开发售后股份奖励计划持有将用于未来奖励的归还股份。倘本公司透过溢利或储备（包括股份溢价账）拨充资本向股份持有人发行入账列作缴足股份，则受限制股份单位计划受托人持有之任何奖励股份应占的股份须被视为相关奖励股份之增加，并须由受限制股份单位计划受托人持有，犹如该等股份为受限制股份单位计划受托人据此购买之奖励股份，而所有有关原奖励股份之规定均适用于该等额外股份。倘任何非现金分派或其他事件因董事会认为就尚未归属奖励作出调整属公平合理而并无于上文提及，则须就各选定参与者的已发行奖励股份的数目作出董事会认为属公平合理之调整，以避免摊薄或扩大根据首次公开发售后股份奖励计划选定参与者计划可得之利益或潜在利益。
– IV-23 –附录四法定及一般资料本公司须就归还股份或归还信托基金之申请提供必要资金或相关指示，以便受限制股份单位计划受托人能够按当前市价于场内购买股份，以履行额外奖励。倘本公司就以信托持有的股份进行首次公开发售后股份奖励计划规则中未提及的其他非现金及非零碎分派，则受限制股份单位计划受托人应出售该分派，而出售所得款项净额将视为首次公开发售后奖励股份的相关收入或以信托持有的归还股份的归还信托基金（视情况而定）。(m)终止受雇及其他事件除非董事会或董事委员会或获董事会授权之人士另行决定，否则于适用限制期内终止受雇或服务于本公司时，当时尚未归属的奖励将根据授出函及╱或将由该选定参与者订立的奖励协议的条款及条文没收或购回，惟董事会或董事委员会或获董事会授权之人士可(a)在任何授出函及╱或奖励协议内规定有关奖励的限制或没收及购回条件将于因特定原因而终止的情况下全部或部分豁免；及(b)在其他情况下豁免有关奖励的全部或部分限制或没收及购回条件。倘选定参与者并非因本段所列之理由而不再为合资格人士，除非董事会或其代表全权酌情另行作出决定，任何已发行奖励股份及尚未归属之相关收入将被立即没收。(n)修改首次公开发售后股份奖励计划除以下情况外，首次公开发售后股份奖励计划任何方面（首次公开发售后股份奖励计划限额除外）可通过董事会决议案修改，惟修改不得对任何选定参与者的任何既有权利有任何不利影响（首次公开发售后股份奖励计划规则另有规定者除外）：(i)获得占当日受限制股份单位计划受托人所持全部奖励股份面值四分之三的选定参与者书面同意；或(ii)由占当日受限制股份单位计划受托人所持全部奖励股份面值四分之三的选定参与者在会议通过特别决议案批准。
– IV-24 –附录四法定及一般资料(o)终止首次公开发售后股份奖励计划将于下列较早者终止：(i)自上市日期起计十年期间结束时（惟对于首次公开发售后股份奖励计划届满前任何已授出但未归属的奖励股份，则以使奖励股份归属或首次公开发售后股份奖励计划条文另有规则规定的期限为准）；及(ii)董事会厘定的提前终止日期，惟不得影响任何选定参与者根据首次公开发售后股份奖励计划规则拥有之任何既有权利，为免生疑问，本段所述选定参与者之既有权利变动纯粹指经已授予选定参与者的奖励股份所涉权利的任何变动。(p)管理首次公开发售后股份奖励计划董事会有权按照首次公开发售后股份奖励计划的规则及信托契据（如适用）管理首次公开发售后股份奖励计划，包括解释及诠释首次公开发售后股份奖励计划的规则以及根据首次公开发售后股份奖励计划授出的奖励条款之权力。董事会可全权酌情将管理首次公开发售后股份奖励计划的权力转授予董事委员会或其认为合适的其他人士。董事会或其代表亦可委任彼等认为合适的一名或多名独立第三方承包商协助管理首次公开发售后股份奖励计划。(q)根据首次公开发售后股份奖励计划授出股份截至本招股章程日期，并无根据首次公开发售后股份奖励计划授出或同意授出任何股份。本公司已向上市委员会申请根据首次公开发售后股份奖励计划可能发行的股份上市及买卖。
– IV-25 –附录四法定及一般资料E.其他资料1.弥偿保证王先生以本公司为受益人订立弥偿契据，据此，王先生同意就以下事宜弥偿本公司（为其本身及作为其附属公司的受托人）：(i)因本集团未能全额缴纳中国社保及住房公积金（如本招股章程「业务－法律诉讼及合规事宜－法律合规－未能全额缴纳社保及住房公积金」一节所述），相关监管机关施加的任何处罚及罚款以及本集团因此而产生的其他申索、成本、开支及亏损；(ii)因本集团未能在中国取得若干物业的租赁登记（如本招股章程「业务－物业」一节所述），相关监管机关施加的任何处罚及罚款以及本集团因此而产生的其他申索、成本、开支及亏损；(iii)因本集团未能就本公司位于中国北京市朝阳区大望京科技商务园区宏泰东街浦项中心A座36及37楼北京总部的租赁物业装修取得施工许可证及完成消防设计及竣工验收备案（如本招股章程「业务－物业」一节所述），相关监管机关施加的任何处罚及罚款以及本集团因此而产生的其他申索、成本、开支及亏损；(iv)本集团就金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（作为股东）代表南京金鹰泡泡玛特商贸有限公司于江苏省南京市中级人民法院向北京泡泡玛特文化创意有限公司提起的申索（如本招股章程「业务－法律诉讼及合规事宜－法律诉讼－金鹰国际诉讼」一节所述）而产生的任何亏损、负债及损害；及(v)本集团于上市日期或之前因未遵守任何适用法律法规（包括但不限于本招股章程所披露的任何不合规事件）而产生的任何其他罚款、处罚、申索、成本、开支及亏损（各为「其他处罚」），前提是任何有关其他处罚不少于人民币500,000元。此弥偿契据将于上市日期生效并将持续具十足效力直至被终止。
– IV-26 –附录四法定及一般资料2.诉讼截至最后实际可行日期，我们并不知悉任何其他尚未了结或威胁对我们或任何董事提出而对我们的财务状况或经营业绩构成重大不利影响的重大诉讼或仲裁程序。于2020年8月28日，本公司收到日期为2020年8月19日的法院传票，内容有关金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（作为股东）代表南京金鹰泡泡玛特在江苏省南京市中级人民法院向北京泡泡玛特提起的申索。有关该诉讼的详情，请参阅本招股章程「业务－法律诉讼及合规事宜－法律诉讼－金鹰国际诉讼」一节。3.申请上市联席保荐人已代表本公司向上市委员会申请根据本招股章程所述的资本化发行、全球发售（包括因超额配股权获行使而可能发行的所有额外股份）及首次公开发售后股份奖励计划已发行及将予发行股份上市及买卖。本公司已作出所有必需安排，以使本公司股份获纳入中央结算系统。4.概无重大不利变动董事确认，自2020年6月30日（即编制本集团最新经审核综合财务报表当日）以来及直至本招股章程日期，本集团的财务或经营状况或前景概无重大变动。5.已收取的代理费用及佣金包销商将收取「包销－包销佣金及上市开支」一节所述的包销佣金。6.联席保荐人及联席保荐人费用根据上市规则第3A.07条，联席保荐人独立于本公司。联席保荐人就全球发售作为本公司保荐人，本公司应付各联席保荐人的费用为500,000美元（3,878,050港元），或合共1,000,000美元（7,756,100港元）。7.开办费用我们并无产生任何重大开办费用。
– IV-27 –附录四法定及一般资料8.发起人就上市规则而言，本公司并无发起人。除本招股章程所披露者外，紧接本招股章程日期前两年内，本公司概无就全球发售及本招股章程所述相关交易向任何发起人支付、配发或给予或建议支付、配发或给予任何现金、证券或其他利益。9.专家资格以下为提供本招股章程所载意见或建议的专家的资格：名称资格摩根士丹利亚洲有限公司根据《证券及期货条例》获准从事《证券及期货条例》定义的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌公司中信里昂证券资本市场有限公司根据《证券及期货条例》获准从事《证券及期货条例》定义的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动的持牌公司罗兵咸永道会计师事务所专业会计师条例（香港法例第50章）项下的执业会计师财务汇报局条例（香港法例第588章）项下的注册公众利益实体核数师竞天公诚律师事务所本公司的中国法律顾问迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙本公司的开曼群岛法律顾问弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司独立行业顾问
– IV-28 –附录四法定及一般资料10.专家同意书摩根士丹利亚洲有限公司、中信里昂证券资本市场有限公司、罗兵咸永道会计师事务所、竞天公诚律师事务所、迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙及弗若斯特沙利文各自已就本招股章程的刊发发出同意书，表示同意按本招股章程所载形式及涵义转载其报告及╱或函件及╱或意见及╱或引述其名称，且迄今并无撤回各自的同意书。11.约束力倘根据本招股章程提出申请，本招股章程即具效力，使所有相关人士须在适用范围下受公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条的所有条文（罚则条文除外）约束。12.双语招股章程本招股章程的中英文版本乃依据香港法例第32L章公司（豁免公司及招股章程遵从条文）公告第4条的豁免而分别刊发。F.其他事项(a)除本招股章程所披露者外，紧接本招股章程日期前两年内：(i)本公司或其任何附属公司概无发行或同意发行股份或借贷资本，或拟缴足或部分缴足股份或借贷资本，以换取现金或现金以外的代价；(ii)本公司或其任何附属公司的股份或借贷资本并不附有购股权或有条件或无条件获同意为附有购股权；(iii)本公司或其任何附属公司概无发行或同意发行创办人或管理层或递延股份；(iv)概无因发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股份或借贷资本而授出或同意授出佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条款；及(v)概无就认购、同意认购、促使认购或同意促使认购本公司或其任何附属公司的任何股份而已支付或须支付佣金。
– IV-29 –附录四法定及一般资料(b)除本招股章程所披露者外，本集团并无发行任何债券，亦无任何发行在外债券或可转换债务证券。(c)董事确认：(i)自2020年6月30日（即编制本集团最新经审核综合财务报表当日）以来，本集团的财务或经营状况或前景概无重大不利变动；(ii)概无安排豁免或同意豁免日后的股息；及(iii)于本招股章程日期前12个月内，本集团业务并无受到任何干扰而可能或经已对本集团财务状况构成重大影响。(d)本公司股东名册总册将由我们的股份过户登记总处存置于开曼群岛。除非董事另行同意，否则股份的所有转让书及其他所有权文件必须提交至我们的香港股份过户登记处办理登记。(e)本公司已作出所有必需安排，以使股份获纳入中央结算系统进行结算及交收。(f)本集团内概无公司现时在任何证券交易所上市或于任何交易系统内进行买卖。
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