泡泡玛特简体中文版招股书: 25 附录一 会计师报告

泡泡玛特简体中文版招股书: 25 附录一 会计师报告
– I-1 –附录一会计师报告以下第I-1至I-3页为本公司申报会计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）发出的会计师报告全文，以供收录于本招股章程。此会计师报告乃按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报准则第200号「投资通函内就历史财务资料出具的会计师报告」的要求拟备，并以本公司董事及联席保荐人为收件人。致泡泡玛特国际集团有限公司列位董事及摩根士丹利亚洲有限公司及中信里昂证券资本市场有限公司就历史财务资料出具的会计师报告序言本所（以下简称「我们」）谨此就泡泡玛特国际集团有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称为「贵集团」）的历史财务资料作出报告（载于第I-4至I-88页），此等历史财务资料包括于2017年、2018年及2019年12月31日以及于2020年6月30日的综合资产负债表、贵公司于2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债表以及截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度各年以及截至2020年6月30日止六个月（「往绩记录期间」）的综合全面收益表、综合权益变动表和综合现金流量表，以及主要会计政策概要及其他解释资料（统称为「历史财务资料」）。第I-4至I-88页所载的历史财务资料为本报告的组成部分，其拟备以供收录于贵公司日期为2020年12月1日有关贵公司在香港联合交易所有限公司主板进行股份新上市的招股章程（「招股章程」）内。董事就历史财务资料须承担的责任贵公司董事须负责根据历史财务资料附注1.3及2.1所载的呈列及拟备基准拟备真实而中肯的历史财务资料，并对其认为为使历史财务资料的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需的内部控制负责。申报会计师的责任我们的责任是对历史财务资料发表意见，并将我们的意见向阁下报告。我们已按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港投资通函呈报准则第200号「投资通函内就历史财务资料出具的会计师报告」执行我们的工作。
– I-2 –附录一会计师报告该准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行工作以对历史财务资料是否不存在重大错误陈述获取合理保证。我们的工作涉及执行程序以获取有关历史财务资料所载金额及披露的证据。所选择的程序取决于申报会计师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致历史财务资料存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，申报会计师考虑与该实体根据历史财务资料附注1.3及2.1所载的呈列及拟备基准拟备真实而中肯的历史财务资料相关的内部控制，以设计适当的程序，但目的并非对该实体内部控制的有效性发表意见。我们的工作亦包括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计的合理性，以及评价历史财务资料的整体呈列方式。我们相信，我们所获得的证据能充足及适当地为我们的意见提供基础。意见我们认为，就本会计师报告而言，该等历史财务资料已根据历史财务资料附注1.3及2.1所载的呈列及拟备基准，真实而中肯地反映了贵公司于2019年12月31日及2020年6月30日的财务状况和贵集团于2017年、2018年及2019年12月31日及2020年6月30日的综合财务状况，及贵集团于往绩记录期间的综合财务表现及综合现金流量。审阅追加期间的比较财务资料我们已审阅贵集团追加期间的比较财务资料，此等财务资料包括截至2019年6月30日止六个月的综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及其他解释资料（「追加期间的比较财务资料」）。贵公司董事须负责根据历史财务资料附注1.3及2.1所载的呈列及拟备基准，呈列及拟备追加期间的比较财务资料。我们的责任是根据我们的审阅，对追加期间的比较财务资料作出结论。我们已根据国际审计与鉴证准则理事会（「国际审计与鉴证准则理事会」）颁布的国际审阅工作准则第2410号「由实体的独立核数师执行中期财务资料审阅」进行审阅。审阅包括主要向负责财务和会计事务的人员作出查询，及应用分析性和其他审阅程序。审阅的范围远较根据国际审计准则进行审计的范围为小，故不能令我们可保证我们将知悉在审计中可能被发现的所有重大事项。因此，我们不会发表审计意见。按照我们的审阅，我们并无发现任何事项令我们相信，就本会计师报告而言，追加期间的比较财务资料在各重大方面未有根据历史财务资料附注1.3及2.1所载的呈列及拟备基准拟备。
– I-3 –附录一会计师报告根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及公司（清盘及杂项条文）条例下事项出具的报告调整在拟备历史财务资料时，并无对第I-4页中所界定的相关财务报表作出调整。股息我们参考历史财务资料附注10，当中载有现组成贵集团的公司就往绩记录期间派付股息的相关资料，并说明泡泡玛特国际集团有限公司并无就往绩记录期间派付任何股息。我们参考附注39(a)，当中载有关于泡泡玛特国际集团有限公司于往绩记录期间后直至本招股章程日期派付股息的资料。贵公司并无法定财务报表贵公司自注册成立日期并未有拟备任何法定财务报表。罗兵咸永道会计师事务所执业会计师香港2020年12月1日
– I-4 –附录一会计师报告贵集团的财务资料过往财务资料的编制下文所载历史财务资料为本会计师报告的组成部分。贵集团往绩记录期间的财务报表是历史财务资料的基础，由罗兵咸永道会计师事务所根据国际审计与鉴证准则理事会颁布的国际审计准则审计（「相关财务报表」）。除另有说明外，历史财务资料以人民币呈列，所有数值均约整至最接近千位（人民币千元）。综合全面收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六个月附注2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）收益5158,074514,5111,683,434543,396817,791销售成本6(82,820)(216,486)(593,100)(212,804)(284,352)毛利75,254298,0251,090,334330,592533,439经销及销售开支6(51,047)(125,721)(363,819)(118,731)(223,030)一般及行政开支6(20,897)(43,599)(142,468)(64,132)(125,397)金融资产（减值亏损净额）╱减值亏损拨回3.1(b)(344)(270)(3,086)(901)977其他收入71,3625,48417,0132,78131,369其他收益╱（亏损）－净额751(305)8201,387(8,990)经营溢利4,379133,614598,794150,996208,368财务收入8914242484699财务开支8(1,764)(2,455)(5,813)(2,010)(4,624)财务开支－净额8(1,755)(2,313)(5,389)(1,926)(3,925)可转换可赎回优先股的公平值变动32––––(6,436)分占使用权益法入账的投资（亏损）╱溢利16(351)9594,9701,974(1,125)除所得税前溢利2,273132,260598,375151,044196,882
– I-5 –附录一会计师报告截至12月31日止年度截至6月30日止六个月附注2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）所得税开支9(704)(32,739)(147,257)(37,431)(55,598)年╱期内溢利1,56999,521451,118113,613141,284以下应占年╱期内溢利╱（亏损）：－贵公司拥有人1,56999,521451,118113,613141,358－非控股权益––––(74)1,56999,521451,118113,613141,284其他全面收益╱（亏损）可能重新分类至损益的项目－货币换算差额––903–(33,915)将不会重新分类至损益的项目－货币换算差额––––18,864年╱期内其他全面收益╱（亏损），除税后––903–(15,051)年╱期内全面收益总额1,56999,521452,021113,613126,233以下应占年内全面收益总额：－贵公司拥有人1,56999,521452,021113,613126,101－非控股权益––––1321,56999,521452,021113,613126,233贵公司拥有人应占溢利的每股盈利－基本（以每股人民币元表示）110.010.863.910.981.22－摊薄（以每股人民币元表示）0.010.863.910.981.22
– I-6 –附录一会计师报告综合资产负债表于12月31日于6月30日附注2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元资产非流动资产物业、厂房及设备1212,09635,874103,559135,222无形资产132,58017,64118,62085,271使用权资产1435,07870,816178,938209,420使用权益法入账的投资1610,83911,79822,10145,979预付款项223163,90310,44313,697递延所得税资产1715,5697,76616,21922,344总非流动资产76,478147,798349,880511,933流动资产贸易应收款项195,48914,29545,63641,374其他应收款项2011,27923,75959,69669,014存货2115,54029,06196,302224,050预付款项及其他流动资产2219,90140,777140,353117,569按公平值计入损益的金融资产23–50,30350,000–受限制现金24–––3,548现金及现金等价物2413,59296,802324,614821,686总流动资产65,801254,997716,6011,277,241总资产142,279402,7951,066,4811,789,174
– I-7 –附录一会计师报告于12月31日于6月30日附注2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元权益股本25––8286其他储备2675,889126,800169,631675,439保留盈利2,93592,030423,068564,426贵公司拥有人应占权益78,824218,830592,7811,239,951非控股权益–––1,828总权益78,824218,830592,7811,241,779负债非流动负债应付授权费28–3,8041,31836,132租赁负债3119,43635,28790,812100,134总非流动负债19,43639,09192,130136,266流动负债贸易应付款项286,35929,25649,40677,191应付授权费287733,37715,17722,699其他应付款项2916,59949,746122,050105,982合约负债3069510,03935,16758,343租赁负债3119,29640,01192,586111,052即期所得税负债29712,44567,18435,862总流动负债44,019144,874381,570411,129总负债63,455183,965473,700547,395总权益及负债142,279402,7951,066,4811,789,174
– I-8 –附录一会计师报告贵公司资产负债表附注于2019年12月31日于2020年6月30日人民币千元人民币千元资产非流动资产使用权益法入账的投资16–27,424于附属公司的投资157,381,8067,491,112总非流动资产7,381,8067,518,536流动资产其他应收款项204,568–现金及现金等价物2412,302453,019总流动资产16,870453,019总资产7,398,6767,971,555权益股本258286其他储备267,381,7247,997,958保留盈利╱（累计亏绌）2(26,489)总权益7,381,8087,971,555负债流动负债其他应付款项及应计费用2916,868–总流动负债16,868–总负债16,868–总权益及负债7,398,6767,971,555
– I-9 –附录一会计师报告综合权益变动表贵公司拥有人应占附注股本其他储备保留盈利小计非控股权益合计（附注25）（附注26）人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年1月1日的结余–75,7871,36677,153–77,153全面收益年内溢利––1,5691,569–1,569全面收益总额––1,5691,569–1,569与拥有人的交易以股份为基础的报酬开支27–102–102–102与拥有人的交易总额–102–102–102于2017年12月31日的结余–75,8892,93578,824–78,824于2018年1月1日的结余–75,8892,93578,824–78,824全面收益年内溢利––99,52199,521–99,521全面收益总额––99,52199,521–99,521与拥有人的交易拨入法定储备的溢利–10,426(10,426)–––来自一间集团公司的一名当时股东的注资26–39,703–39,703–39,703以股份为基础的报酬开支27–782–782–782与拥有人的交易总额–50,911(10,426)40,485–40,485于2018年12月31日的结余–126,80092,030218,830–218,830
– I-10 –附录一会计师报告贵公司拥有人应占附注股本其他储备保留盈利小计非控股权益合计（附注25）（附注26）人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2019年1月1日的结余–126,80092,030218,830–218,830全面收益年内溢利––451,118451,118–451,118其他全面收益货币换算差额–903–903–903全面收益总额–903451,118452,021–452,021与拥有人的交易拨入法定储备的溢利–40,080(40,080)–––来自贵公司股东的注资2582173,040–173,122–173,122为进行重组而视作向一间集团公司的当时股东的分派1.2–(172,659)–(172,659)–(172,659)宣派及派付的股息10––(80,000)(80,000)–(80,000)以股份为基础的报酬开支27–1,467–1,467–1,467与拥有人的交易总额8241,928(120,080)(78,070)–(78,070)于2019年12月31日的结余82169,631423,068592,781–592,781
– I-11 –附录一会计师报告贵公司拥有人应占附注股本其他储备保留盈利小计非控股权益合计（附注25）（附注26）人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2020年1月1日的结余82169,631423,068592,781–592,781全面收益期内溢利╱（亏损）––141,358141,358(74)141,284其他全面收益货币换算差额–(15,257)–(15,257)206(15,051)全面收益总额–(15,257)141,358126,101132126,233与拥有人的交易发行普通股254393,801–393,805–393,805业务合并产生的非控股权益35––––1,6961,696重新指定普通股为优先股32(3)(499,658)–(499,661)–(499,661)可转换可赎回优先股转换为普通股323626,922–626,925–626,925与拥有人的交易总额4521,065–521,0691,696522,765于2020年6月30日的结余86675,439564,4261,239,9511,8281,241,779
– I-12 –附录一会计师报告贵公司拥有人应占附注股本其他储备保留盈利小计非控股权益合计（附注25）（附注26）人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2019年1月1日的结余–126,80092,030218,830–218,830全面收益期内溢利––113,613113,613–113,613全面收益总额––113,613113,613–113,613与拥有人的交易宣派及派付的股息––(80,000)(80,000)–(80,000)以股份为基础的报酬开支27–297–297–297与拥有人的交易总额–297(80,000)(79,703)–(79,703)于2019年6月30日的结余（未经审核）–127,097125,643252,740–252,740
– I-13 –附录一会计师报告综合现金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六个月附注2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）经营活动产生的现金流量经营所得现金34(a)15,512187,644603,437186,932219,855已收利息1014342484699已付所得税(15)(12,787)(100,972)(41,628)(98,363)经营活动所得现金净额15,507175,000502,889145,388122,191投资活动产生的现金流量购买物业、厂房及设备(11,555)(35,470)(104,951)(27,984)(56,700)购买无形资产(2,735)(15,552)(12,551)(8,223)(16,827)购买按公平值计入损益的金融资产3.3(37,000)(140,000)(255,000)(65,000)(225,000)于一家合营企业的投资––(2,746)(2,697)–于一家联营公司的投资––––(27,424)业务合并获得的现金35––––1,590处置按公平值计入损益的金融资产所得款项3.342,32890,512256,981116,457276,102处置物业、厂房及设备所得款项34(b)78––––投资活动（所用）╱所得现金净额(8,884)(100,510)(118,267)12,553(48,259)
– I-14 –附录一会计师报告截至12月31日止年度截至6月30日止六个月附注2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）融资活动产生的现金流量一家集团公司的一名当时股东注资26–39,703–––租赁负债付款34(c)(17,602)(30,985)(75,773)(26,103)(56,495)已付股息10––(80,000)(80,000)–上市开支付款––(272)(170)(119)贵公司的股东注资25––168,554–398,375视作分派予当时股东以购买上市业务26––(168,093)–(4,566)发行可转换可赎回优先股的所得款项32––––86,561融资活动（所用）╱所得现金净额(17,602)8,718(155,584)(106,273)423,756现金及现金等价物（减少）╱增加净额(10,979)83,208229,03851,668497,688年╱期初的现金及现金等价物24,57113,59296,80296,802324,614现金及现金等价物的汇兑收益╱（亏损）–2(1,226)(10)(616)年╱期末的现金及现金等价物13,59296,802324,614148,460821,686
– I-15 –附录一会计师报告II历史财务资料附注1一般资料、重组及呈列基准1.1一般资料泡泡玛特国际集团有限公司（「贵公司」）于2019年5月9日根据开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法例，经综合及修订）在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。贵公司的注册办事处位于Sertus Incorporations (Cayman) Limited，地址为3-212 Governors Square, 23 Lime Tree BayAvenue, P.O. Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman, KY1-1203, Cayman Islands。贵公司为投资控股公司，其附属公司主要于中华人民共和国（「中国」）及若干海外国家及地区从事潮流玩具的产品设计与开发及销售（「上市业务」）。贵公司的最终控股公司为GWFHolding Limited（前称Grant Wang Holding Limited），后者由王宁先生及其配偶杨涛女士（统称「控股股东」）控制。2020年初爆发COVID-19导致贵集团于2020年上半年的收益增长下跌，因为贵集团暂时关闭若干零售店。此外，贵集团亦在计量若干金融资产的预期信贷亏损（按摊销成本计量）时考虑到COVID-19的影响，其为行业的整体经营环境及贵集团带来更多挑战。1.2重组于贵公司注册成立及下述重组（「重组」）完成前，上市业务乃由北京泡泡玛特文化创意有限公司（「北京泡泡玛特」）及其附属公司在中国进行。重组完成前，北京泡泡玛特及其附属公司由控股股东控制。于2017年1月25日，北京泡泡玛特的股份于全国中小企业股份转让系统（「新三板」）上市，股票代号为870578。于2019年4月2日，北京泡泡玛特于新三板退市。为筹备贵公司股份于香港联合交易所有限公司主板上市，贵集团进行重组以成立贵公司作为上市业务的控股公司，由北京泡泡玛特及其附属公司营运，主要涉及以下事项：(i)于2019年5月6日，北京泡泡玛特由股份有限公司转为有限责任公司。(ii)于2019年5月9日，贵公司在开曼群岛注册成立，法定股本为50,000美元（「美元」），包括500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中54,833,989股股份已于同日发行予GWF Holding Limited。(iii)于2019年5月10日，贵公司在英属维京群岛（「英属维京群岛」）注册成立Pop Mart (BVI)Holding Limited（「Pop Mart BVI」），法定股本为50,000美元，包括50,000股每股面值1美元的普通股。(iv)于2019年5月27日，Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited（「Pop Mart Hong Kong」）在香港注册成立为Pop Mart BVI的直接全资附属公司。Pop Mart Hong Kong的法定股本为1港元（「港元」），包括面值1港元的1股股份。
– I-16 –附录一会计师报告(v)于2019年8月2日，Pop Mart Hong Kong与北京泡泡玛特当时的所有股东订立股份转让协议，据此Pop Mart Hong Kong同意向北京泡泡玛特当时的股东收购北京泡泡玛特的全部已发行股本，总现金代价为人民币172,659,200元。现金代价人民币172,659,200元当作视作分派处理，因为现金代价乃贵集团向北京泡泡玛特当时的股东派付。自2019年5月9日至2019年9月11日，贵公司向北京泡泡玛特的当时股东配发及发行合共115,456,278股普通股。完成上述交易后，北京泡泡玛特通过Pop Mart Hong Kong成为贵公司之间接全资附属公司。重组完成后，北京泡泡玛特各拥有人成为贵公司的股东，于北京泡泡玛特的持股比例与重组前后大致相同，及贵公司成为现时组成贵集团各公司的控股公司。为遵守中国禁止或限制参与提供互联网科技服务之公司的外商控制权的法律及法规，贵集团通过北京葩趣互娱科技有限公司（「葩趣互娱」，一家根据中国法律注册成立的有限公司）在中国经营其互联网科技服务，该公司的股权由贵集团若干管理层成员（「登记股东」）持有。贵集团通过北京泡泡玛特、葩趣互娱及登记股东订立的一系列合约安排（「合约安排」）取得对葩趣互娱的控制权。合约安排包括独家咨询和服务协议、独家购买权协议、股权质押协议、股东表决权委托协议及授权书以及配偶承诺函，令北京泡泡玛特及贵集团得以：•规管葩趣互娱的财务及经营政策•行使葩趣互娱股权持有人的投票权•收取葩趣互娱所产生的绝大部分经济利益回报，作为独家咨询和服务协议的代价•取得一项不可撤销及独家权利，以不时于任何时间购买葩趣互娱的部分或全部股权，代价相当于分别向各登记股东作出的未偿还贷款；及•自各登记股东取得对葩趣互娱全部股权的质押，作为葩趣互娱结欠北京泡泡玛特全部款项的抵押品，以担保葩趣互娱履行合约安排项下的责任。由于合约安排，贵集团有权对葩趣互娱行使权力，通过参与葩趣互娱获得可变回报，有能力透过其对葩趣互娱的权力影响该等回报，故被视为控制葩趣互娱。因此，贵公司认为葩趣互娱为可控制结构实体，并将其财务状况及经营业绩于贵集团于往绩记录期间的历史财务资料综合入账。然而，现行及未来中国法律法规在阐释及适用范围存在不确定因素。贵集团根据其法律顾问的意见认为，运用合约安排并不构成违反相关法律法规。
– I-17 –附录一会计师报告待重组完成后及于本报告日期，贵公司在以下附属公司中拥有直接及间接权益：贵集团应占股权公司名称成立╱注册成立国家╱地点及日期法定股本于12月31日于6月30日截至本报告日期主要活动╱经营地点附注2017年2018年2019年2020年直接持有Pop Mart BVI英属维京群岛，2019年5月10日50,000美元––100%100%100%投资控股╱英属维京群岛(i)间接持有Pop Mart Hong Kong香港，2019年5月27日1港元––100%100%100%投资控股╱香港(i)北京泡泡玛特中国，2010年10月20日人民币115,456,278元100%100%100%100%100%设计及销售潮流玩具╱中国(ii)北京葩趣科技有限公司中国，2016年4月21日人民币1,000,000元100%100%100%100%100%技术开发╱中国(i)天津泡泡玛特文化传播有限公司中国，2016年11月29日人民币5,000,000元100%100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)上海葩趣贸易有限公司中国，2017年9月21日人民币2,000,000元100%100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)北京泡泡玛特商贸有限公司中国，2017年10月11日人民币5,000,000元100%100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)泡泡玛特香港有限公司香港，2017年1月27日1,000,000港元100%100%100%100%100%海外营运及销售潮流玩具╱香港(i)北京泡泡玛特国际贸易有限公司中国，2019年4月26日人民币1,000,000元––100%100%100%海外营运及销售潮流玩具╱中国(i)葩趣互娱（附注1.2）中国，2016年3月8日人民币10,000,000元–––––互联网技术服务╱中国(i)深圳泡泡玛特贸易有限公司中国，2017年10月31日人民币1,000,000元100%100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)成都泡泡玛特贸易有限公司中国，2017年11月22日人民币1,000,000元100%100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)重庆葩趣贸易有限公司中国，2017年11月23日人民币1,000,000元100%100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)北京葩趣贸易有限公司中国，2017年12月29日人民币1,000,000元100%100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)沈阳葩趣商贸有限公司中国，2018年3月1日人民币1,000,000元–100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)郑州泡泡玛特贸易有限公司中国，2018年4月4日人民币1,000,000元–100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)青岛泡泡玛特贸易有限公司中国，2018年4月17日人民币1,000,000元–100%100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)江西葩趣商贸有限公司中国，2020年5月1日人民币2,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)
– I-18 –附录一会计师报告贵集团应占股权公司名称成立╱注册成立国家╱地点及日期法定股本于12月31日于6月30日截至本报告日期主要活动╱经营地点附注2017年2018年2019年2020年长春泡泡玛特贸易有限公司中国，2020年4月15日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)福州葩趣贸易有限公司中国，2020年3月25日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)哈尔滨葩趣商贸有限公司中国，2020年4月10日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)天津葩趣文化传播有限公司中国，2020年3月27日人民币5,000,000元–––100%100%推广潮流玩具文化╱中国(i)厦门葩趣贸易有限公司中国，2020年4月14日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)武汉泡泡玛特贸易有限公司中国，2019年12月17日人民币1,000,000元––100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)广州泡泡玛特贸易有限公司中国，2020年5月6日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)大连泡泡玛特贸易有限公司中国，2020年4月13日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)山东葩趣贸易有限公司中国，2019年10月24日人民币1,000,000元––100%100%100%销售潮流玩具╱中国(i)贵阳泡泡玛特贸易有限公司中国，2020年1月10日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)西安泡泡玛特贸易有限公司中国，2019年12月25日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)长沙葩趣贸易有限公司中国，2020年1月2日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)太原泡泡玛特贸易有限公司中国，2020年3月23日人民币1,000,000元–––100%100%销售潮流玩具╱中国(i)Pop Mart KoreaCo., Ltd.（Pop Mart Korea)韩国，2019年7月11日1,500,000,000韩圜––60%80%80%销售潮流玩具╱韩国(i)、(iii)(i)该等实体注册成立地点的适用法律并无法定审核要求。(ii)北京泡泡玛特截至2017年12月31日止年度的综合财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。由于北京泡泡玛特的股份于2019年4月2日自新三板退市，故并无编制截至2018年及2019年12月31日止年度的法定财务报表。(iii)于2020年1月，贵集团向Pop Mart Korea注入额外资金，现金代价为7,500,000,000韩圜（相当于约人民币4,524,000元），据此，贵集团于Pop Mart Korea的股权由60%增至80%，Pop Mart Korea自当时起成为泡泡玛特香港有限公司的非全资附属公司（附注35）。(iv)于2020年6月30日，概无附属公司拥有对贵集团属重大的非控股权益。
– I-19 –附录一会计师报告1.3呈列基准紧接重组前及紧随重组后，上市业务由北京泡泡玛特及其附属公司进行。根据重组，上市业务（包括北京泡泡玛特及其附属公司）转让予贵公司并由贵公司持有。贵公司于重组前并无参与任何其他业务，亦无符合业务的定义。重组仅为上市业务的资本重组，并无变更上市业务的管理及拥有人。因此，重组产生的贵集团被视为北京泡泡玛特上市业务的延续，且就本报告而言，历史财务资料乃按合并基准编制，并采用所有呈列期间北京泡泡玛特上市业务的账面价值呈列。公司间交易、集团公司间交易的结余及未变现收益╱亏损于合并账目时予以对销。2重大会计政策概要编制历史财务资料所采纳的主要会计政策载于下文。除另有所指外，此等政策已于往绩记录期间贯彻应用。2.1编制基准历史财务资料乃根据国际会计准则理事会（「国际会计准则理事会」）颁布的国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）编制。历史财务资料按历史成本常规编制，并就按公平值计入损益的金融资产重估进行修改。编制符合国际财务报告准则的历史财务资料要求使用若干关键会计估计。其亦要求管理层于应用贵集团的会计政策过程中行使其判断。涉及较高程度的判断或复杂性的范畴，或对历史财务资料属重大的假设及估计的范畴于附注4披露。国际会计准则理事会于往绩记录期间已发布多项新订及经修订国际财务报告准则。就编制历史财务资料而言，贵集团于整个往绩记录期间已采纳所有适用的新订及经修订国际财务报告准则，包括国际财务报告准则第9号金融工具（「国际财务报告准则第9号」）、国际财务报告准则第15号客户合约收益（「国际财务报告准则第15号」）及国际财务报告准则第16号租赁（「国际财务报告准则第16号」），但于截至2019年12月31日止报告期间尚未生效的任何新订准则或诠释除外。贵集团亦选择提早采纳以下修订：国际财务报告准则第16号修订与COVID-19相关的租金优惠有关与COVID-19相关的租金优惠的国际财务报告准则第16号修订以选择性豁免评估与COVID-19相关的租金优惠是否属于租赁修订的形式为承租人（而非出租人）提供减免。承租人可选择以犹如该等租金优惠并非租赁修订的相同方式入账租金优惠。该可行权宜方法仅适用于COVID-19疫情直接导致且符合以下所有条件的租金优惠：•租赁付款的变动导致经修订租赁代价与紧接变动前租赁代价大致相同，或少于紧接变动前租赁代价；•租赁付款的任何减幅仅影响原本于2021年6月30日或之前到期的付款；及•租赁的其他条款及条件并无实质变动。
– I-20 –附录一会计师报告有关与COVID-19相关的租金优惠的国际财务报告准则第16号修订于2020年6月1日或之后开始的年度报告期间强制生效。贵集团已选择于往绩记录期间提早采纳有关与COVID-19相关的租金优惠的国际财务报告准则第16号修订。贵集团已就已确认租赁负债的租赁安排对所有符合上述条件的租金优惠应用可行权宜方法。截至2020年6月30日止六个月，已于损益内确认租金优惠人民币7,229,000元作为负可变租赁，并对租赁负债作出相应调整。2.2会计政策及披露的变动下列新订准则、现有国际财务报告准则的修订及诠释已经颁布，但并不对于2020年1月1日开始的报告期间强制生效，且并无获贵集团提早采纳。新订准则、诠释及修订生效日期国际会计准则第1号修订－将负债分类为流动或非流动2023年1月1日国际会计准则第16号修订－物业、厂房及设备：拟定用途前的所得款项2022年1月1日国际会计准则第37号修订－履行合约的繁重合约成本2022年1月1日国际会计准则第3号修订引用概念框架的更新2022年1月1日2018年至2020年周期的年度改进（国际财务报告准则第1号、国际财务报告准则第9号、国际财务报告准则第16号及国际会计准则第41号）2022年1月1日国际财务报告准则第17号－保险合约2023年1月1日国际财务报告准则第10号及国际会计准则第28号修订－出售或注入资产待定贵集团已开始评估该等新订或经修订准则及修订造成的影响。根据贵集团作出之初步评估，于该等准则及修订生效后，预期概无对贵集团之财务报表造成重大影响。2.3综合入账原则(i)附属公司附属公司为贵集团控制的所有实体（包括结构实体）。倘贵集团须承担或享有参与实体所获可变回报的风险及权利，且有能力透过其指导实体活动之权力影响该等回报时，则贵集团对该实体拥有控制权。附属公司自控制权转入贵集团之日起全面综合入账，自停止控制之日起取消综合入账。公司间交易、集团公司间交易的结余及未变现收益予以对销。除非交易提供所转让资产的减值证据，否则未变现亏损亦将予以对销。附属公司的会计政策已作出必要之更改，以确保与贵集团所采纳的政策一致。于附属公司业绩及股权的非控股权益分别于综合全面收益表、权益变动表及资产负债表单独列示。通过合约安排控制的附属公司贵集团根据合约安排控制一家实体。贵集团对结构实体的股权并无合法所有权。尽管如此，根据与结构实体的登记股东订立的合约安排，贵公司及其他合法拥有的附属公司透过控制投票权、规管其财务及经营政策、委任或罢免其控制权力部门的大部分成员，以及于有关部门的会议上行使过半数投票权，从而控制结构实体。因此，贵集团有权对结构实体行使权力、参与结构实体获得可变回报，因此作为贵集团的控制结构实体呈列。(ii)合营安排根据国际财务报告准则第11号合营安排，合营安排的投资分类为合营业务或合营企业。
– I-21 –附录一会计师报告有关分类乃视乎每名投资者的合约权利及责任（而非合营安排的法律结构）而定。贵集团已评估其合营安排的性质并将彼等厘定为合营企业。合营企业于合营企业的权益初始按成本于综合资产负债表确认后，使用权益法入账（见下文(iv)）(iii)联营公司联营公司指贵集团对其有重大影响力而无控制权或共同控制权的所有实体，通常情况乃贵集团持有20%至50%表决权。于联营公司的投资初始按成本确认后，使用权益会计法入账（见下文(iv)）。(iv)权益法根据权益会计法，投资初步按成本确认，其后进行调整以确认贵集团在损益中分占被投资方的收购后损益，以及贵集团在其他全面收益中分占被投资方的其他全面收益变动。已收或应收合营企业股息确认为投资账面值的减少。如贵集团分占以权益入账投资亏损等于或超过其于实体中的权益（包括任何其他无抵押长期应收款项），贵集团不会确认进一步亏损，除非其已产生责任或代表其他实体作出付款则例外。贵集团与其合营企业间交易的未变现收益以贵集团于该等实体的权益为限予以对销。除非交易提供所转移资产的减值证据，否则未变现亏损亦将予以对销。以权益入账被投资方的会计政策已作出必要之更改，以确保与贵集团所采纳的政策一致。以权益入账投资的账面值按照附注2.10中所述的政策进行减值测试。2.4业务合并(a)共同控制下的业务合并共同控制下的业务合并指合并实体于合并前后由相同方控制且该控制权并非暂时性的合并。收购方将已付代价及已取得资产净值按账面值计量。资产净值账面值与已付代价账面值之差额于储备入账。业务合并应占的所有直接交易成本于往绩记录期间在综合全面收益表入账。然而，就业务合并发行权益工具或债券产生之手续费、佣金及其他开支分别于权益工具及债券初步计量时入账。(b)非共同控制下的业务合并非共同控制下的业务合并使用收购会计法入账，而不论是否已收购权益工具或其他资产。就收购一家附属公司转让的代价包括：•所转让资产的公平值•所收购业务的前拥有人所产生的负债•贵集团发行的股权•或然代价安排所产生的任何资产或负债的公平值，及
– I-22 –附录一会计师报告•附属公司任何先前存在股权的公平值于业务合并中收购的可识别资产以及承担的负债及或然负债初步按其于收购日期的公平值计量（少数例外情况除外）。贵集团以公平值或非控股权益所占被收购实体的可识别资产净值之适当比例按逐项收购基准确认于被收购实体的任何非控股权益。收购相关成本于产生时支销。•所转让代价，•于被收购实体的任何非控股权益金额，及•于被收购实体的任何先前股权于收购日期的公平值超过所收购可识别资产净值的公平值部分入账列作商誉。倘该等金额低于所收购业务的可识别资产净值的公平值，则差额将直接于损益中确认为议价购买收益。如现金代价任何部分的结算被延期，则未来应付金额将按交换日的现值贴现。所用贴现率为实体的增量借款利率，即可资比较条款及条件下独立融资人可获得类似借贷的利率。或然代价分类为权益或金融负债。分类为金融负债的金额随后按公平值重新计量，公平值变动计入损益。如业务合并分阶段进行，收购方之前在被收购方持有的权益于收购日期的账面值，按收购日期的公平值重新计量。重新计量产生的任何盈亏在损益中确认。2.5独立财务报表于附属公司之投资按成本扣除减值入账。成本包括投资的直接应占成本。附属公司的业绩在贵集团账目内按已收股息及应收款项入账。倘自附属公司就有关投资所收取的股息超出宣派股息期间该附属公司的全面收益总额，或倘独立财务报表的投资账面值超出财务资料所示被投资公司之资产净值（包括商誉）账面值，则须对该等附属公司的投资进行减值测试。2.6分部报告经营分部的呈报方式与提供予主要经营决策者（「主要经营决策者」）的内部报告的方式一致。主要经营决策者（负责分配资源及评估经营分部的表现）已被确认为贵集团执行董事。2.7外币换算(i)功能及呈列货币贵集团各实体的财务报表中所列的项目均以实体营运所在的主要经济环境的货币计量（「功能货币」）。中国境外公司的功能货币为美元、港元或韩圜（「韩圜」）。综合财务资料以人民币（「人民币」）呈列，人民币为贵公司及贵集团之呈列货币。
– I-23 –附录一会计师报告(ii)交易及结余以外币进行的交易采用交易日期的汇率换算为功能货币。结算该等交易产生的外汇盈亏，及以外币计值的货币性资产及负债以年末的汇率换算所产生的外汇盈亏一般于损益中确认。如彼等与合资格现金流量对冲及合资格净投资对冲有关，或归因于境外业务的部分净投资，则将其于权益中递延。与借款有关的外汇盈亏于综合全面收益表内「财务开支－净额」呈列。所有其他外汇盈亏则于综合全面收益表内「其他收益╱（亏损）－净额」呈列。以外币为单位按公平值计量之非货币性项目，按照确定公平值当日之汇率换算。按公平值列账的资产及负债之换算差额呈报为公平值盈亏之一部分。例如非货币性资产及负债（如按公平值计入损益的权益）的换算差额在损益中确认为公平值盈亏的一部分。(iii)集团公司功能货币与呈列货币不同的海外业务（均非超高通胀地区之货币）的业绩及财务状况按以下方式换算为呈列货币：•各资产负债表所呈列之资产及负债按结算日的收市汇率换算；•各全面收益表之收入及开支按平均汇率换算（除非此数值并非该等交易日期适用汇率累计影响的合理约数，否则收入及开支将于交易日期换算）；及•产生的所有汇兑差额将于其他全面收益内确认。于综合入账时，换算海外实体任何净投资以及借款及指定作该等投资之对冲的其他金融工具所产生的汇兑差额均于其他全面收益确认。当出售海外业务或偿还构成该净投资部分的任何借款，相关的汇兑差额重新分类至损益，作为出售收益或亏损的一部分。2.8物业、厂房及设备物业、厂房及设备（在建工程除外）乃按历史成本减累计折旧及减值列账。历史成本包括收购项目的直接应占支出。后续成本仅在项目的相关未来经济利益很可能流入贵集团，且项目的成本能可靠计量之情况下，方计入有关资产之账面值或确认为独立资产（如适用）。替换零件的账面值不予确认。所有其他维修及保养费在其产生的财政期间自综合全面收益表扣除。物业、厂房及设备以直线法按以下估计可使用年期分配成本（扣除剩余价值）计算折旧：机器人商店售货机5年模具3至5年设备及其他5年租赁装修余下租期或可使用年期，以较短者为准
– I-24 –附录一会计师报告资产的剩余价值及可使用年期于各结算日均会进行检讨，并在适当情况下作出调整。倘资产账面值高于其估计可收回金额，则会立即将该资产的账面值撇减至其可收回金额。出售的收益及亏损透过将所得款项与账面值比较而厘定，并于综合全面收益表「其他收益╱（亏损）－净额」内确认。2.9无形资产(i)商誉商誉按附注2.4所述计量。收购附属公司的商誉计入无形资产。商誉不予摊销，惟每年进行减值测试，或当有事件发生或情况变动显示可能出现减值时进行更频密减值测试，并按成本减去累计减值亏损列账。出售一间实体的收益及亏损包括有关所售实体商誉的账面值。商誉会被分配至现金产生单位以进行减值测试。有关分配乃对预期将从商誉产生的业务合并中获益的现金产生单位或现金产生单位组别作出。现金产生单位或现金产生单位组别乃就内部管理目的而于监察商誉的最低层次（即经营分部）识别。(ii)软件所购软件根据购买及使用特定软件所产生的成本予以资本化。(iii)知识产权（「IP产权」）所收购IP产权根据收购产生的成本予以资本化。彼等具有有限的可使用年期，随后按成本减累计摊销及减值亏损列账。与购买IP产权有关且视乎销量而定的可变付款于触发该等付款的条件发生期间于损益确认。(iv)特许知识产权（「特许IP」）授权权按历史成本减累计摊销及累计减值亏损列账。授权权的历史成本按各授权权购买日期的固定最低付款的现值计量。与授权权有关且视乎销量而定的可变付款于触发该等付款的条件发生期间于损益确认。(v)研发成本研究成本于产生期间在损益中确认。仅当满足以下所有条件时，开发成本方予以资本化：•完成该软件使其可供使用在技术上可行•管理层有意完成该软件并使用或出售该软件•有能力使用或出售该软件•能证明该软件如何产生可能出现的未来经济利益•有足够的技术、财务及其他资源完成开发并可使用或出售该软件，及•该软件在开发期内应占支出能可靠地计量。
– I-25 –附录一会计师报告不符合该等标准的其他开发成本于产生时列为支销。(vi)摊销方法及期间贵集团采用直线法将可使用年期有限的无形资产按以下期间摊销：软件5年IP产权10年特许IP2至10年贵集团根据IP产权及授权IP可为　贵集团带来经济效益的估计年期估计该等资产的可使用年期。　贵集团估计主要IP的预期生命周期将超过十年。在与各项收购的IP产权有关的权利当中，商标的有效期为十年且于届满后可予重续，而各IP的专利自申请日期起计十年内有效。就收购的IP产权而言，可使用年期按IP的预期生命周期及十年（即IP产权的主要权利的有效期）中的较短者厘定。就授权IP而言，可使用年期按IP的预期生命周期及各授权协议的合约年期中的较短者厘定（附注4(b)）。2.10非金融资产减值可使用年期无限的无形资产不予摊销，并每年进行减值测试，或当有事件发生或情况变化显示其可能已减值时进行更频密减值测试。倘因事件发生或情况变化显示其他资产的账面值可能无法收回，则对其进行减值测试。减值亏损按资产账面值超过其可收回金额之部分予以确认。可收回金额为资产公平值减出售成本与使用价值两者中的较高者。就减值评估而言，资产按可单独识别现金流入（大体独立于其他资产或资产组别（现金产生单位）产生的现金流入）产生的最低水平予以分组。遭受减值的非金融资产（不包括商誉）于各报告期末检讨拨回减值的可能性。2.11投资及其他金融资产(a)分类贵集团将其金融资产分类为以下计量类别：•其后按公平值（计入其他全面收益（「其他全面收益」）或损益）计量，及•按摊销成本计量。该分类取决于贵集团管理金融资产的业务模式及现金流量的合约条款。对于以公平值计量的资产，其收益及亏损将计入损益或其他全面收益。对于非持作买卖的权益工具投资，其将取决于贵集团于初步确认时是否作出不可撤销的选择，以将权益投资按公平值计入其他全面收益（「按公平值计入其他全面收益」）入账。贵集团在及仅在其管理该等资产的业务模式发生变化时方将债务投资重新分类。(b)确认及终止确认常规买卖的金融资产于交易日期（即贵集团承诺买卖该资产的日期）确认。当收取来自金融资产的现金流量的权利已届满或转让，且贵集团已转移拥有权的绝大部分风险及回报时，金融资产即会终止确认。(c)计量于初步确认时，贵集团按金融资产的公平值加（就并非按公平值计入损益的金融资产而言）收购金融资产直接应占的交易成本计量金融资产。按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）
– I-26 –附录一会计师报告的金融资产的交易成本于损益内支销。当厘定具有嵌入式衍生工具的金融资产的现金流量是否仅为支付本金及利息时，需从其整体进行考虑。债务工具债务工具的后续计量取决于贵集团管理资产的业务模式及资产的现金流量特性。贵集团将其债务工具分类为以下两个计量类别：•摊销成本：为收回仅作为支付本金及利息的合约现金流量而持有的资产按摊销成本计量。其后按摊销成本计量且不属对冲关系一部分的债务投资之收益或亏损，会于资产终止确认或出现减值时于综合全面收益表确认。该等金融资产的利息收入使用实际利率法计入利息收入。该减值亏损于全面收益表呈列为单独项目。•按公平值计入损益：未达摊销成本标准的资产或按公平值计入其他全面收益的金融资产乃按公平值计入损益计量。其后按公平值计入损益计量且不属对冲关系一部分的债务投资之收益或亏损于损益内确认，并于产生期间在综合全面收益表内「其他收益╱（亏损）－净额」列报净额。权益工具贵集团以公平值对所有权益工具进行后续计量。倘贵集团管理层选择于其他全面收益呈列权益工具的公平值收益及亏损，则当终止确认该项投资后，不会将公平值收益及亏损其后重新分类至损益。当贵集团收取股息派付的权利确立时，该等投资的股息继续于损益中确认为其他收益净额。按公平值计入损益的金融资产的公平值变动于全面收益表的「其他收益╱（亏损）－净额」确认（倘适用）。对于按公平值计入其他全面收益计量的权益投资，其减值亏损（以及减值亏损拨回）不会与其他公平值变动分别列报。(d)减值贵集团按前瞻性基准评估与其以摊销成本列账的债务工具相关的预期信贷亏损。所应用的减值方法取决于信贷风险是否显著增加。对于贸易应收款项，贵集团应用国际财务报告准则第9号允许的简化方法，该方法要求于初始确认应收款项时确认预期全期亏损（详情请参阅附注3.1(b)）。2.12抵销金融工具当有合法可强制执行权利抵销已确认金额，并有意按净额基准结算或同时变现资产和结算负债时，金融资产与负债可互相抵销，并在资产负债表呈报其净额。合法可强制执行权利不得依赖未来事件而定，而在一般业务过程中以及倘贵集团或对手方一旦出现违约、无偿债能力或破产时，其必须为可强制执行。2.13存货存货以成本及可变现净值两者中的较低者列账。成本使用加权平均法厘定。购买存货的成本乃于扣除回扣及折扣后厘定，不包括借款成本。可变现净值为日常业务过程中的估计售价减适用的可变销售开支。
– I-27 –附录一会计师报告2.14贸易应收款项贸易应收款项为在日常业务过程中就所售商品或所提供服务而应收客户的款项。如贸易及其他应收款项预期在一年或以内（如仍在正常业务经营周期中，则可更长时间）收回，其被分类为流动资产；否则分类为非流动资产。贸易应收款项初步按有关无条件代价金额确认，但当其包含重大融资部分时，则按公平值确认。贵集团持有贸易应收款项之目的为收取合约现金流量，因此其后对其采用实际利率法按摊销成本计量。2.15现金及现金等价物于综合现金流量表中，现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款及其他原到期日为三个月或以内的高流动性短期投资。2.16股本及就股份奖励计划持有的股份普通股分类为权益。发行新股份直接应占增量成本在权益内列为所得款项（除税后）的扣减。就股份奖励计划持有的股份披露于「就股份奖励计划持有的股份」，且自权益扣除，直至股份归属或注销为止。2.17贸易应付款项该等金额指于财政年度结束前向贵集团提供商品及服务的未支付负债。有关金额乃无抵押及通常于确认后180天内支付。贸易应付款项呈列为流动负债，除非付款于报告期后12个月内并无到期。贸易应付款项初步按公平值确认，其后采用实际利率法按摊销成本计量。2.18合约负债贵集团于商品的控制权被转移或服务获提供前已收到客户的代价时，会确认合约负债。2.19可转换可赎回优先股贵公司发行的优先股在若干未来事件发生时可予赎回。该等工具亦附带转换选择权。贵公司发行的可转换可赎回优先股的详情载于附注32。贵集团将可转换可赎回优先股指定为按公平值计入损益的金融负债。该等股份初步按公平值确认。任何直接应占交易成本于综合全面收益表中按财务成本确认。与贵公司自身信贷风险有关的公平值变动部分于其他全面收益确认。与信贷风险有关计入其他全面收益的款项毋须循环计入损益，惟须于变现时转入保留盈利。与市场风险有关的公平值变动于损益确认。除非持有人可要求贵公司于报告期末后12个月内赎回可转换可赎回优先股，否则可转换可赎回优先股分类为非流动负债。2.20即期及递延所得税期内所得税开支或抵免指就本期间应课税收入按各司法权区适用所得税税率应付的税项，并就暂时性差额及未动用税项亏损应占递延税项资产及负债变动作出调整。
– I-28 –附录一会计师报告(a)即期所得税即期所得税支出根据贵集团及其附属公司业务经营及产生应课税收入的所在国家于结算日已颁布或实质上已颁布的税务法例计算。管理层就适用税务法例诠释所规限的情况定期评估报税状况，并在适用情况下根据预期须向税务机关支付的税款作出拨备。(b)递延所得税递延所得税按资产及负债的税基与其在综合财务报表中的账面值之间产生的暂时性差额采用负债法悉数计提拨备。然而，若递延税项负债来自初步确认商誉，则不予确认。若递延所得税来自在交易（不包括业务合并）中对资产或负债的初步确认，而在交易时不影响会计或应课税损益，则亦不予以入账。递延所得税采用在报告期末前已颁布或实质上已颁布，并在有关递延所得税资产变现或递延所得税负债结算时预期将会应用的税率（及法例）而厘定。递延税项资产仅于未来可能取得应课税款项而可动用该等暂时性差额及亏损时方会确认。倘贵公司可控制暂时性差额的拨回时间及很有可能在可预见未来不会拨回有关差额的情况下，则不会就于境外业务投资的账面值与税基之间的暂时性差额确认递延税项负债及资产。当存在合法可强制执行权利以抵销即期税项资产及负债以及当递延税项结余与同一税务机关有关连时，会抵销递延税项资产及负债。倘有关实体拥有合法可强制执行权利以抵销且有意按净额基准进行结算或同时变现资产及结算负债，则抵销即期税项资产及税项负债。即期及递延税项于损益内确认，惟以与于其他全面收益或直接于权益内确认的项目相关者为限。就此而言，税项亦分别于其他全面收益或直接于权益内确认。2.21雇员福利(a)短期责任预期在雇员提供相关服务的期末后12个月内悉数清算的工资及薪金负债于截至报告期末就雇员服务予以确认，并按结算有关负债之预期所支付金额计量。负债于资产负债表内呈列为即期雇员福利责任。(b)养老保险、住房公积金、医疗保险及其他社会保险根据中国的规则及法规，贵集团已安排中国雇员参与中国政府认可的界定供款计划，包括养老、医疗、住房及其他福利。根据有关规例，每月供款应由贵公司的中国附属公司承担，并按雇员总薪金的百分比计算，但设有若干上限。该等计划的资产与贵集团的资产分开，由中国政府管理的独立基金持有。贵集团于支付上述供款后不再承担付款责任。贵集团对上述计划的供款于产生时自综合全面收益表扣除。2.22以股份为基础的付款通过股份奖励计划将向雇员提供以股份为基础的报酬福利。有关计划的资料载于附注24。用以交换所授限制性股份而获得的服务的公平值确认为开支。将支销的总额乃参考于授
– I-29 –附录一会计师报告出日期所授限制性股份的公平值厘定，包括任何市场表现条件，不包括任何服务及非市场表现归属条件的影响，以及包括任何非归属条件（倘适用）。所支销的总额于所有规定的归属条件均达成的归属期间确认。于各报告期末，贵集团根据非市场归属条件修订其预期归属的股份数目的估计。其于综合全面收益表确认修订原先估计的影响（如有），并对权益作出相应调整。当股份获行使时，所收取的所得款项于扣除任何直接应占交易成本后计入股本（面值）及股份溢价。2.23收益确认收益按已收或应收代价的公平值计量，表示就所提供商品或服务的应收款项，并于扣除折扣及相关营业税或增值税后列账。(a)商品销售－零售店销售及机器人商店销售贵集团经营连锁零售店及机器人商店售货机以销售潮流玩具。当产品的控制权已转移至客户时确认商品销售收益。销售予终端客户的产品并无退货权。零售销售通常以现金、信用╱借记卡或通过在线支付平台结算。尽管大部分机器人商店售货机由贵集团直接运营，若干机器人商店售货机乃由第三方机器人商店合作伙伴运营，在此情况下，贵集团授权机器人商店合作伙伴运营机器人商店售货机以销售潮流玩具，为期两年。由于机器人商店合作伙伴并非主要负责履行承诺以向客户提供潮流玩具，并不承受存货风险及并无定价自主权，因此机器人商店合作伙伴在交易中担任贵集团代理而非主事人。因此机器人商店合作伙伴在商品被转让予客户前并无取得商品的控制权。收益于产品的控制权被转让予客户时确认，而支付予机器人商店合作伙伴的佣金则于「经销及销售开支」扣除。(b)商品销售－线上销售潮流玩具亦通过自营在线平台或其他第三方电商平台出售，而收益于产品的控制权已转移至客户时（即客户接纳产品时）确认。该等销售的收益乃根据价格（扣除销售时的估计销售折扣）确认。交易以现金、信用╱借记卡或通过在线支付平台结算。第三方电商平台的佣金为获得合约的增量成本。贵集团以实际权宜法将预期摊销期限为一年或以下的佣金在产生时支销。(c)商品销售－客户忠诚度计划贵集团实行一项忠诚度计划，据此零售及在线客户通过积累购物积分，可在未来购物时享受折扣。奖励积分的合约责任于销售时确认。奖励积分被兑换或到期时，将确认奖励积分的收益。合约负债将予以确认直至积分被兑换或到期为止。(d)商品销售－批发在产品的控制权已转让（即产品交付予批发商之时），批发商可全权酌情决定渠道及价格以出售产品，且概无可能影响批发商接受产品的未履行责任时确认收益。产品交付至特定地
– I-30 –附录一会计师报告点而过时及损失的风险已转移给批发商，以及批发商已根据销售合约接纳产品、接纳条款已失效或贵集团有客观证据显示所有接纳的标准已达成，则始能作为交付。应收款项于货品交付时确认，原因为代价于该时间点成为无条件，仅须待时间推移便可收取到期付款。(e)展会收益贵集团举办展会以令贵集团及第三方品牌拥有人能够向客户销售潮流玩具。举办展会的收益包括销售展会门票、佣金收入及贵集团产品的销售。就所售门票而言，收益于提供服务的会计期间确认。就佣金收入而言，收益于有关品牌拥有人销售商品后确认。就销售商品而言，收益于产品控制权被转让予客户时确认，请参阅上文附注2.23(a)。(f)授权费收入贵集团向第三方授权角色以供于某期间内就有关产品使用。收入于合约期内按比例确认。2.24租赁贵集团租赁多个办公室、仓库及零售店。租赁合约通常为两至五年的固定期限。诚如上文附注2.1所示，贵集团自2017年1月1日起及于整个往绩记录期间内采纳国际财务报告准则第16号租赁。采纳国际财务报告准则第16号时，贵集团确认与租赁有关租赁负债。租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，并采用承租人于2017年1月1日及整个往绩记录期间介乎4.75%至4.95%的增量借款利率进行贴现。于首次应用国际财务报告准则第16号时，贵集团已使用该准则所允许的以下实际权宜法：•对具有合理相似特征的租赁组合应用单一贴现率；•依赖先前关于租赁是否属亏损的评估，作为进行减值审阅之替代方案－于2017年1月1日并无亏损合约；•将于2017年1月1日剩余租期少于12个月的经营租赁入账列作短期租赁；•于首次应用日期计量使用权资产时撇除初步直接成本；及•当合约包含延长或终止租赁的选择权时，于事后厘定租期。会计政策于下文披露：合约可能包含租赁及非租赁组成部分。贵集团按照租赁及非租赁组成部分相应的独立价格，将合约代价分配至租赁及非租赁组成部分。然而，就贵集团作为承租人的房地产租赁而言，其选择将租赁及非租赁组成部分入账为单一租赁组成部分，并无将两者区分。租赁条款乃单独磋商达致，当中包含各种不同的条款及条件。租赁协议并不强加任何契诺（于出租人持有的租赁资产中之抵押权益除外）。租赁资产不得用作借款的抵押。
– I-31 –附录一会计师报告租赁产生的资产及负债初步以现值基准计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值：•固定付款（包括实质上的固定付款），减去任何应收租赁优惠•基于指数或利率的可变租赁付款，采用于开始日期的指数或利率初步计量•贵集团于剩余价值担保下预计应付的金额•倘贵集团合理确定行使购买选择权，则为该选择权的行使价，及•倘租期反映贵集团行使该选择权，则为终止租赁的罚款付款。根据合理确定延期选择权支付的租赁付款亦计入负债计量之内。租赁付款采用租赁隐含的利率贴现。倘现时无法厘定该利率（贵集团的租赁通常如此），则使用承租人的增量借款利率予以贴现，即个别承租人在类似经济环境中以类似条款、抵押及条件获得与使用权资产价值相近的资产所需借入资金而须支付的利率。为厘定增量借款利率，贵集团使用累加法，首先就贵集团所持有租赁的信贷风险调整无风险利率。贵集团未来可能根据指数或利率增加可变租赁付款额，而有关指数或利率在生效前不会计入租赁负债。租赁付款于本金及财务成本之间作出分配。财务成本在租赁期间于损益扣除，借以令各期间的负债余额的期间利率一致。使用权资产按成本计量，包括以下各项：•租赁负债的初始计量金额•于开始日期或之前的任何租赁付款减任何已收租赁优惠•任何初始直接成本，及•复原成本。使用权资产一般于资产可使用年期及租期（以较短者为准）按直线法折旧。倘贵集团合理确定行使购买选择权，则使用权资产于相关资产的可使用年期内予以折旧。与短期设备及汽车租赁及所有低价值资产租赁相关的付款以直线法于损益中确认为开支。短期租赁指租期为12个月或以内的租赁。低价值资产主要包括价值低于人民币35,000元的自动售货机。(a)可变租赁付款若干物业租赁包含可变付款条款，该等条款与店舖产生的销售相关联。对于若干同时包含固定及可变租赁付款条款的店舖，其租赁付款乃基于可变付款条款，比例介乎销售的9%至18%。可变付款条款的使用有多种原因，包括尽量减低新建商店的固定成本基础。依赖于销售的可变租赁付款在触发该等付款的条件发生的期间于损益中确认。
– I-32 –附录一会计师报告(b)租赁修订当租期变动，用于厘定租赁付款的指数或利率变动或重新评估行使购买选择权后，租赁负债予以重新计量。相关使用权资产则作出相应调整。2.25政府补贴倘能够合理确定贵集团将收到政府补贴及贵集团将符合所有附带条件，则政府补贴将按其公平值确认。有关开支的政府补贴将予递延，并在按配合拟补偿的开支所需期间内于损益确认或自相关开支中扣除。有关成本的政府补贴将予递延，并在按配合拟补偿的成本所需期间内于综合全面收益表确认。2.26利息收入按公平值计入损益的金融资产所得利息收入计入「其他收益╱（亏损）－净额」（请参阅下文附注7）。利息收入呈列为持作现金管理用途的金融资产所赚取的财务收入，请参阅下文附注8。倘自为持作现金管理用途的金融资产赚取利息收入，利息收入则呈列为财务收入（请参阅下文附注8）。任何其他利息收入乃计入其他收入。利息收入的计算方法是将实际利率应用于金融资产的账面总值，但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于信贷减值的金融资产，实际利率应用于金融资产的账面净值（经扣除亏损拨备）。2.27股息就于报告期末或之前已宣派股息但于报告期末并未分派之任何股息金额（经适当授权及不再由实体酌情决定）作出拨备。2.28每股盈利(i)每股基本盈利每股基本盈利按：•贵公司拥有人应占溢利（不包括普通股以外的任何服务权益成本）•除以财政年度内发行在外普通股加权平均数计算，并就年内已发行普通股（不包括库存股）的红股因素进行调整。
– I-33 –附录一会计师报告(ii)每股摊薄盈利每股摊薄盈利调整厘定每股基本盈利所用之数字以计及：•与潜在摊薄普通股相关的利息及其他融资成本的除所得税后影响，及•假设所有潜在摊薄普通股获转换后将予发行的额外普通股加权平均数。3财务风险管理3.1财务风险因素贵集团的活动使其面临各种财务风险，主要是信贷风险及流动资金风险。贵集团的整体风险管理计划著重于金融市场的不可预测性，力求将对贵集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险风险敞口产生于计量方式市场风险－外汇以与其功能货币不同的外币计值的金融资产及负债。现金流量预测敏感性分析信贷风险现金及现金等价物、受限制现金、按公平值计入损益的金融资产、贸易应收款项及其他应收款项。账龄分析信贷额度流动资金风险金融负债滚动现金流量预测(a)市场风险(i)外汇风险贵集团的业务主要以人民币进行，因而面临以人民币以外货币计值交易的外币风险。已确认的资产及负债以及于境外业务的投资净额均会产生外汇风险。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，贵集团概无订立任何远期合约以对冲外币风险敞口。风险敞口贵集团于2017年、2018年及2019年12月31日的外币风险并不重大，乃由于贵集团并无任何以集团实体的功能货币以外的货币计值的重大货币资产或负债。贵集团于2020年6月30日的外币风险敞口（以人民币千元列示）如下：现金及现金等价物贸易应收款项应付授权费2020年6月30日美元4,2541,043(2,766)港元––(38,329)
– I-34 –附录一会计师报告敏感性对除税后溢利的影响截至2020年6月30日止六个月人民币千元美元兑人民币汇率－上升10%189美元兑人民币汇率－下降10%(189)港元兑人民币汇率－上升10%(2,875)港元兑人民币汇率－下降10%2,875(b)信贷风险信贷风险来自现金及现金等价物、按公平值计入损益的金融资产以及来自批发及零售客户的信贷风险，包括未偿还的贸易及其他应收款项。(i)风险管理信贷风险按组别基准管理，惟有关应收账款结余的信贷风险除外。各当地实体负责于提供标准付款及交付条款及条件前管理及分析其各自新客户的信贷风险。贵集团仅允许具有良好信贷记录之客户进行赊购。贵集团概无任何重大信贷风险集中。现金及银行结余、按公平值计入损益的金融资产、贸易应收款项以及其他应收款项之账面值乃指贵集团就金融资产面临的最高信贷风险。于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，所有银行存款及按公平值计入损益的金融资产（即于理财产品（「理财产品」）的投资）乃存放于国有或具声誉的全国性商业银行（均为并无重大信贷风险的高信贷质素的金融机构）或由其管理。贵集团投资的理财产品均为可于六个月内赎回的短期投资。银行按季度或更为频繁的基准提供或定期更新预期回报率。因此，管理层认为贵集团投资的理财产品并无重大信贷风险。就零售及在线销售而言，贸易应收款项主要包括信用卡应收款项及第三方付款平台应收款项。贵集团管理层认为信贷风险有限，原因为在途存款由高信贷质素的金融机构或其他第三方持有。来自零售及在线销售的贸易应收款项并不重大，因此有关贸易应收款项本身信贷风险较低。对于应收批发商的贸易应收款项，管理层根据彼等财务状况、过往经验、基于往绩记录期间销售付款情况的预期亏损率以及其他因素来评估该等批发商的信贷风险质素。贵集团设有适当政策以确保信贷条款授予可靠的批发商。贵集团过往收回的应收款项并未超出其入账拨备，故董事认为已就不可收回的应收款项作出充分拨备。(ii)金融资产减值贵集团拥有两种类型的金融资产，彼等符合国际财务报告准则第9号的新预期信贷亏损模式。•贸易应收款项，及•其他应收款项尽管现金及现金等价物以及受限制现金亦须遵守国际财务报告准则第9号的减值规定，惟已识别的减值亏损并不重大。
– I-35 –附录一会计师报告贸易应收款项贵集团采用国际财务报告准则第9号的简化方法计量预期信贷亏损，该方法对所有应收账款使用全期预期亏损拨备。为了计量预期信贷亏损，应收账款已根据共同的信贷风险特征及逾期天数进行分组。预期亏损率乃基于一段时间内的销售付款情况以及该期间内的相应历史信贷亏损而得出。历史亏损率会作出调整，以反映有关影响客户结算应收款项能力的宏观经济因素的当前及前瞻性资料。在此基础上，按以下方法厘定贸易应收款项于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日作出的亏损拨备：2017年12月31日按集体基准拨备0至90天91至180天180天以上总计全期预期信贷亏损率0.33%7.14%100.00%0.67%总账面值5,44270145,526亏损拨备(18)(5)(14)(37)2018年12月31日按集体基准拨备0至90天91至180天180天以上总计全期预期信贷亏损率0.12%6.76%100.00%1.45%总账面值13,75959215414,505亏损拨备(16)(40)(154)(210)2019年12月31日按集体基准拨备0至90天91至180天180天以上总计全期预期信贷亏损率0.14%6.47%100.00%6.04%总账面值42,2243,7112,63448,569亏损拨备(59)(240)(2,634)(2,933)2020年6月30日按集体基准拨备0至90天91至180天180天以上总计全期预期信贷亏损率0.15%6.09%100.00%4.30%总账面值40,0771,4441,71143,232亏损拨备(59)(88)(1,711)(1,858)贸易应收款项于并无合理收回预期时撇销。并无合理收回预期的迹象包括（其中包括）债务人未能与贵集团达成还款计划，以及于逾期超过180天的期间内未能作出合约付款。贸易应收款项的减值亏损在经营溢利内列为减值亏损净额。随后收回的先前撇销金额计入同一项目。
– I-36 –附录一会计师报告其他应收款项其他应收款项主要包括租赁按金。贵集团管理层定期根据历史结算记录及过往经验对其他应收款项的可收回性进行统一评估以及个别评估。贵集团使用违约概率（「违约概率」）、违约风险敞口（「违约风险敞口」）及违约损失率（「违约损失率」）计量信贷风险。这与国际财务报告准则第9号项下计量预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）所用方法类似。•初始确认时未发生信贷减值的其他应收款项被分类为「阶段1」且贵集团会持续监控其信贷风险。预期信贷亏损按12个月基准计量。•倘于初始确认后发现信贷风险大幅增加（具体而言，当债务人的合约付款逾期一天以上），金融工具被移至「阶段2」，但仍未被视为已发生信贷减值。预期信贷亏损按整个存续期基准计量。•倘金融工具发生信贷减值（具体而言，当债务人的合约付款逾期90天以上），则金融工具被移至「阶段3」。预期信贷亏损按整个存续期基准计量。鉴于过往曾与债务人合作及向债务人收款，贵集团管理层认为，贵集团的所有其他应收款项于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日均分类为阶段1，而贵集团未偿还之其他应收款项固有的信贷风险并不重大。于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，平均亏损率分别为4.48%、2.57%、1.63%及1.55%。于损益内确认金融资产的减值亏损净额截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）减值亏损：贸易应收款项减值亏损351732,723767–其他应收款项减值亏损5299736313498拨回先前贸易应收款项减值亏损(220)–––(1,075)金融资产的减值亏损净额3442703,086901(977)(c)流动资金风险贵集团旨在维持足够的现金及现金等价物。由于相关业务的动态性质，贵集团的财务部透过维持足够的现金及现金等价物来维持资金的灵活性。现金流量预测由贵集团财务部进行。贵集团财务部监控贵集团流动资金需求的滚动预测，以确保其有足够的现金来满足运营需求以及对其他方的负债。
– I-37 –附录一会计师报告下表根据结算日至合约到期日的剩余期限，将贵集团的金融负债按照有关到期日分组进行分析。表中披露的金额为合约未贴现现金流量。少于一年一至二年二至五年五年以上总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年12月31日贸易应付款项6,359–––6,359应付授权费773–––773其他应付款项（不包括工资、薪金及其他雇员福利以及应付税项）7,219–––7,219租赁负债20,66713,7706,450–40,887总计35,01813,7706,450–55,238于2018年12月31日贸易应付款项29,256–––29,256应付授权费3,3773,804––7,181其他应付款项（不包括工资、薪金及其他雇员福利以及应付税项）29,467–––29,467租赁负债42,66127,4429,011–79,114总计104,76131,2469,011–145,018于2019年12月31日贸易应付款项49,406–––49,406应付授权费15,1771,318––16,495其他应付款项（不包括工资、薪金及其他雇员福利以及应付税项）78,576–––78,576租赁负债98,57670,14224,474–193,192总计241,73571,46024,474–337,669于2020年6月30日贸易应付款项77,191–––77,191应付授权费22,69928,4035,4635,55462,119其他应付款项（不包括工资、薪金及其他雇员福利以及应付税项）74,301–––74,301租赁负债118,52476,91126,528–221,963总计292,715105,31431,9915,554435,574
– I-38 –附录一会计师报告3.2资本管理贵集团管理资本之目的为维持其持续经营的能力，以便为贵集团拥有人提供回报，并维持最佳的资本架构以提高拥有人的长期价值。贵集团透过定期检讨资产负债率（债务净额除以「总权益」，如综合资产负债表所示）监控资本（包括股本及储备）。债务净额按债务总额减去现金及现金等价物计算（诚如附注34所载）。作为该检讨的一部分，贵集团乃考虑资本成本及与股本相关的风险，并认为资本风险较低。截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元债务╱（现金）净额（附注34(c)）25,140(21,504)(141,216)(610,500)权益总额78,824218,830592,7811,241,779资产负债率32%不适用不适用不适用于2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，由于贵集团的现金及现金等价物超过债务总额，故资产负债率的计算并不适用。3.3公平值估计本节阐释厘定于财务报表内按公平值确认及计量的金融工具之公平值时所作判断及估计。为得出厘定公平值所用输入数据的可靠性指标，贵集团已根据会计准则规定将其金融工具分类为三层。各层级之说明如下表所示。(a)金融资产及负债(i)公平值层级贵集团采用估值方法分析以公平值列账的金融工具。不同的层级定义如下：层级1：在活跃市场买卖的金融工具（如公开交易之衍生工具及股本证券）之公平值乃基于报告期末的市场报价。贵集团持有的金融资产使用的市场报价为当前买入价。该等工具列入层级1中。层级2：并非于活跃市场买卖的金融工具（如场外衍生工具）之公平值乃采用估值技术厘定，该等估值技术尽量使用可观察市场数据而极少依赖于实体的特定估计。倘计算工具之公平值所需的全部重大输入数据均为可观察数据，则该工具列入层级2中。层级3：如一项或多项重大输入数据并非根据可观察市场数据得出，则该工具列入层级3中。非上市股本证券属于该种情况。(ii)用于厘定公平值的估值技术用于对金融工具进行估值的特定估值技术包括：•贴现现金流量分析，请参阅下文附注3.3(a)(iii)及附注3.3(a)(iv)；
– I-39 –附录一会计师报告(iii)使用重大不可观察输入数据进行公平值计量（层级3）下表呈列贵集团于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日按公平值计量的资产：层级1层级2层级3总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年12月31日按公平值计入损益的金融资产––––于2018年12月31日按公平值计入损益的金融资产－理财产品投资––50,30350,303于2019年12月31日按公平值计入损益的金融资产－理财产品投资––50,00050,000于2020年6月30日按公平值计入损益的金融资产––––于往绩记录期间，不同类别之间并无转移。贵集团管理层采纳的公平值评估方法以及相关的主要假设及判断乃收入法（具体而言，贴现现金流量法）：采用估值技术将未来金额（具体而言，基于预期收益率的现金流量）转换为现值。截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）年╱期初结余5,000–50,30350,30350,000购入按公平值计入损益的金融资产37,000140,000255,00065,000225,000按公平值计入损益的金融资产的公平值变动（附注7）3288151,6781,1541,102处置按公平值计入损益的金融资产所得款项(42,328)(90,512)(256,981)(116,457)(276,102)年╱期末结余–50,30350,000––
– I-40 –附录一会计师报告(iv)估值输入数据及与公平值的关系描述公平值重大不可观察输入数据输入数据范围不可观察输入数据与公平值的关系于12月31日于6月30日于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元理财产品投资–50,30350,000–预期回报率╱贴现率–3.28%-4.00%3.55%-3.65%–预期回报率越高，公平值越高。贴现率越高，公平值越低。预期回报率或贴现率变动1%对于2020年6月30日的公平值并无重大影响。所有该等理财产品均由中国国有或具声誉的全国性商业银行发起及管理。该等理财产品均为以人民币计值并可于六个月内赎回的短期投资。理财产品的预期年化回报率于2018年12月31日介乎3.28%至4.00%及于2019年12月31日介乎3.55%至3.65%，乃由银行定期按季度或更为频繁的基准更新。管理层于评估理财产品的公平值时使用预期回报率粗略估算现金流量评估及贴现率。4关键会计估计及判断贵集团根据过往经验及其他因素（包括在有关情况下对未来事件作出相信属合理之预期）持续评估估计及判断。贵集团就未来作出有关估计及假设。顾名思义，该等会计估计甚少与有关实际结果相同。有重大风险可能导致下个财政年度内须对资产及负债之账面值作出重大调整之估计及假设讨论如下。(a)所得税及递延税项日常业务过程中存在若干不能确定最终税项的交易及计算。贵集团根据对是否需要缴付额外税项的估计确认负债。倘该等事宜的最终税务结果有别于初步入账的金额，则有关差额将于作出有关厘定期内的所得税开支及递延税项拨备中反映。另外，未来所得税资产的变现取决于贵集团未来年度产生充足应课税收入的能力，以使用所得税优惠及税项亏损结转。未来盈利能力偏离估计或所得税税率的偏离将造成对未来所得税资产及负债的价值进行调整，这可能对所得税开支产生重大影响。
– I-41 –附录一会计师报告(b)授权IP及IP产权的可使用年期贵集团拥有授权IP及IP产权，主要用于设计及销售潮流玩具。根据合约及预期的经济利益，贵集团估计该等授权IP及IP产权的可使用年期为两至十年。然而，实际的可使用年期可能短于或长于管理层的估计，其取决于市场竞争情况。定期检讨可能导致可使用年期发生变动，从而导致未来期间的摊销开支变动。(c)模具的可使用年期贵集团拥有用于OEM生产中生产潮流玩具的模具。贵集团根据过往经验及预期经济利益估计该等模具的可使用年期为三至五年。然而，实际可使用年期可能短于或者长于管理层的估计。定期审核可能导致可使用年期的变动，从而导致未来期间的折旧开支。5收益及分部资料管理层根据主要经营决策者审阅的用于制定战略决策的报告来确定经营分部。贵集团的收益、开支、资产、负债及资本支出主要归因于向外部客户销售潮流玩具，其被视为一个分部。贵集团的主要市场是中国，其向海外客户的销售贡献不到总收益的10%。因此，并未呈列地域资料。按业务线划分的收益明细如下：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）客户合约收益零售店销售收益101,005248,257739,690232,954313,296机器人商店销售收益5,56886,431248,55482,473105,496线上销售收益14,854102,886539,201163,545334,303批发收益29,88451,329110,46739,88763,500展会收益6,76325,60845,52224,5371,196总计158,074514,5111,683,434543,396817,791
– I-42 –附录一会计师报告截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）收益于某个时间点156,614507,8571,671,554537,952817,791于一段时间1,4606,65411,8805,444–总计158,074514,5111,683,434543,396817,791截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）收益按总额基准确认收益153,894505,1781,669,838535,854817,134按净额基准确认收益(i)4,1809,33313,5967,542657总计158,074514,5111,683,434543,396817,791(i)当　贵集团在交易中担任代理及并不承担存货风险或拥有产品定价的自主权时，第三方品牌产品于　贵集团的零售店及　贵集团所举办的展会上的委托销售所产生的若干收益按净额基准确认。所有原始合约的期限均为一年或以下，或者根据所发生的时间计费。在国际财务报告准则第15号允许的情况下，分配至该等未达成合约的交易价未予披露。截至2017年12月31日止年度，来自南京金鹰泡泡玛特有限公司（「南京泡泡玛特」，贵集团的合营企业）的收益为人民币26,172,000元（附注37(a)），占贵集团总收益的约16.6%。截至2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，并无与单一客户的交易产生的收益占贵集团总收益10%或以上。
– I-43 –附录一会计师报告6按性质划分的开支截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）商品成本75,571178,336488,035167,097228,292雇员福利开支（附注33）27,36763,111155,49463,32895,682使用权资产折旧（附注14）17,04629,35870,32426,21456,370广告及营销开支2,59410,69753,83214,28930,411未计入租赁负债的与短期租赁及可变租赁有关的开支8,41119,88855,20821,14913,871设计及授权费2,20714,52748,40617,05926,462运输及物流开支9795,59239,32510,98135,405物业、厂房及设备折旧（附注12）5,6778,73929,58014,16224,760电商平台服务费9016,39628,8417,75725,584重新指定普通股为优先股有关开支（附注32）––––16,910支付予机器人商店合作伙伴的佣金547,98919,1167,0475,592税金及附加费1,6565,83716,4005,6825,438上市开支––16,53810,19213,637展会成本1,32110,21416,7206,884–无形资产摊销（附注13）7794,2958,7993,86513,501核数师酬金53857–––存货减值572001,7101,4222,047其他9,60620,57051,05918,53938,817总计154,764385,8061,099,387395,667632,7797其他收入及其他收益╱（亏损）－净额(a)其他收入截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）授权费收入7452,87412,1032,1098,241政府补贴(i)172,2184,41713123,123其他6003924935415总计1,3625,48417,0132,78131,369
– I-44 –附录一会计师报告(i)有关金额指政府补贴，与对当地经济增长作出贡献而自当地政府收到的收入有关。该等补贴于收到该等奖励后于全面收益表确认。概无与该等补贴有关的未达成条件或或然事项。(b)其他收益╱（亏损）－净额截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）外汇损益–2(1,226)(10)(616)按公平值计入损益的金融资产的公平值变动3288151,6781,1541,102处置物业、厂房及设备的亏损(266)(244)(253)(32)(14)处置使用权资产收益╱（亏损）––386324(36)捐赠––––(10,000)其他(11)(878)235(49)574总计51(305)8201,387(8,990)8财务开支－净额截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）财务收入－利息收入(9)(142)(424)(84)(699)财务开支－租赁负债利息开支1,7642,4555,8132,0104,624财务开支－净额1,7552,3135,3891,9263,9259所得税开支截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）即期所得税30424,936155,71046,81861,723－香港利得税––3,091–679－中国企业所得税30424,936152,61946,81861,044递延所得税（附注17）4007,803(8,453)(9,387)(6,125)所得税开支70432,739147,25737,43155,598
– I-45 –附录一会计师报告(a)开曼群岛及英属维京群岛所得税贵公司根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，根据开曼群岛现行法律，贵公司无须缴纳开曼群岛所得税。根据英属维京群岛现行法律，根据英属维京群岛商业公司法注册成立或注册的集团实体获豁免缴纳英属维京群岛所得税。(b)香港利得税根据两级制利得税税率制度，合资格集团实体的首2百万港元溢利将按8.25%的税率征税，而2百万港元以上的溢利将按16.5%的税率征税。不符合两级制利得税税率制度的集团实体的溢利将继续按统一税率16.5%征税。于截至2017年及2018年12月31日止年度，由于并无估计应课税溢利须缴纳香港利得税，故并未计提香港利得税拨备。(c)中国企业所得税（「企业所得税」）贵集团就中国业务的所得税拨备根据往绩记录期间每年的估计应课税溢利按25%的税率计算，并基于中国的现行法例、诠释及惯例而定。集团实体已获中国税务机关授予小规模纳税实体的若干税收优惠，据此在各自司法权区经营的附属公司有权享受税收优惠。(d)中国预扣税（「预扣税」）根据适用的中国税收法规，在中国成立的公司就于2008年1月1日之后产生的溢利向外国投资者分派的股息通常须缴纳10%的预扣税。倘于香港注册成立的外国投资者满足中国与香港之间订立的双边税务条约安排项下的条件及规定，则相关的预扣税税率将为5%。截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，贵集团在中国注册成立的附属公司的未分配盈利总额为人民币2,935,000元、人民币92,030,000元、人民币424,149,000元及人民币574,275,000元。董事认为，该等附属公司不大可能于可预见的将来分配该等盈利，并且贵公司有能力控制该等附属公司分配盈利的时间。因此，尽管存在该等保留盈利的应课税暂时性差额，但并未于历史财务资料确认任何递延所得税负债。
– I-46 –附录一会计师报告贵集团的实际税收费用与根据中国法定所得税税率25%计算的金额之间的对账如下：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）除所得税前溢利2,273132,260598,375151,044196,882按适用税率25%计算的税项56833,065149,59437,76149,221未确认递延所得税资产的税项亏损––271–10分占使用权益法入账的投资亏损╱（溢利）88(240)(1,243)(494)281不可扣税开支(i)39442282075,925不同税率的影响9(130)(1,593)(43)161税收费用70432,739147,25737,43155,598(i)截至2020年6月30日止六个月，不可扣税开支主要包括与重新指定普通股为优先股有关的开支人民币16,910,000元（附注32）及可转换可赎回优先股的公平值变动人民币6,436,000元（附注32），该等两项均于贵公司的全面收益表内确认且不可扣税。10股息于2019年5月16日，北京泡泡玛特就截至2018年12月31日止年度向当时股东宣派末期股息人民币80,000,000元，并已于2019年5月及6月支付。除以上所述者外，贵公司自其注册成立以来或任何集团实体于往绩记录期间并无派付或宣派股息。截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年（未经审核）普通股－以现金派付––80,00080,000–
– I-47 –附录一会计师报告11每股盈利(a)每股基本盈利于往绩记录期间的每股基本盈利乃按贵公司拥有人应占贵集团溢利除以已发行普通股加权平均数计算得出。于厘定往绩记录期间已发行普通股的加权平均数时，贵公司就重组（附注1.2(v)）发行及配发的115,456,278股贵公司股份已被视为犹如该等股份已自2017年1月1日起已发行。截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年（未经审核）贵公司拥有人应占溢利（人民币千元）1,56999,521451,118113,613141,358已发行普通股加权平均数（千股）115,456115,456115,456115,456115,714每股基本盈利（以每股人民币元表示）0.010.863.910.981.22(b)每股摊薄盈利每股摊薄盈利乃以假设所有具摊薄影响的潜在普通股获兑换后调整已发行普通股的加权平均数计算。截至2020年6月30日止六个月，可转换可赎回优先股（附注32）为具摊薄影响的潜在普通股，于计算每股摊薄盈利时具反摊薄影响。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年6月30日止六个月，概无具摊薄影响的潜在普通股。上文所呈列的每股基本及摊薄盈利尚未计及根据于2020年11月23日通过的股东决议案拟进行的1,121,278,635股股份的资本化发行，乃由于建议资本化发行截至本报告日期尚未生效。
– I-48 –附录一会计师报告12物业、厂房及设备机器人商店售货机模具设备及其他租赁装修总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年1月1日成本–5221,3779,03010,929累计折旧–(38)(370)(3,809)(4,217)账面净值–4841,0075,2216,712截至2017年12月31日止年度年初账面净值–4841,0075,2216,712添置2,9772,1465965,68611,405折旧费用(8)(280)(311)(5,078)(5,677)出售–(143)(124)(77)(344)年末账面净值2,9692,2071,1685,75212,096于2017年12月31日成本2,9772,4651,74814,45021,640累计折旧(8)(258)(580)(8,698)(9,544)账面净值2,9692,2071,1685,75212,096截至2018年12月31日止年度年初账面净值2,9692,2071,1685,75212,096添置12,0554,8593,26012,58732,761折旧费用(975)(1,018)(518)(6,228)(8,739)出售–(48)(27)(169)(244)年末账面净值14,0496,0003,88311,94235,874于2018年12月31日成本15,0327,2084,95626,67353,869累计折旧(983)(1,208)(1,073)(14,731)(17,995)账面净值14,0496,0003,88311,94235,874截至2019年12月31日止年度年初账面净值14,0496,0003,88311,94235,874添置27,66028,5409,13634,53999,875折旧费用(3,908)(8,551)(1,587)(15,534)(29,580)减值–(2,357)––(2,357)出售(131)–(122)–(253)年末账面净值37,67023,63211,31030,947103,559
– I-49 –附录一会计师报告机器人商店售货机模具设备及其他租赁装修总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2019年12月31日成本42,42935,74713,82461,212153,212累计折旧(4,759)(9,758)(2,514)(30,265)(47,296)减值–(2,357)––(2,357)账面净值37,67023,63211,31030,947103,559截至2020年6月30日止六个月期初账面净值37,67023,63211,31030,947103,559添置8,63621,2881,44024,49055,854收购一间附属公司（附注35）––605–605折旧费用(4,038)(6,422)(1,363)(12,937)(24,760)出售––(14)–(14)货币换算差额––(22)–(22)期末账面净值42,26838,49811,95642,500135,222于2020年6月30日成本51,06557,03515,95885,702209,760累计折旧(8,797)(16,180)(4,002)(43,202)(72,181)减值–(2,357)––(2,357)账面净值42,26838,49811,95642,500135,222机器人商店售货机模具设备及其他租赁装修总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元截至2019年6月30日止六个月（未经审核）期初账面净值14,0496,0003,88311,94235,874添置8309,7104,06613,95928,565折旧费用(1,417)(5,883)(561)(6,301)(14,162)出售––(32)–(32)期末账面净值13,4629,8277,35619,60050,245于2019年6月30日（未经审核）成本15,86216,9188,95740,63282,369累计折旧(2,400)(7,091)(1,601)(21,032)(32,124)账面净值13,4629,8277,35619,60050,245
– I-50 –附录一会计师报告(a)物业、厂房及设备折旧已自综合全面收益表扣除，如下所示：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）销售成本2801,0188,5515,8836,422经销及销售开支5,0675,96819,2797,65016,602一般及行政开支3301,7531,7506291,7365,6778,73929,58014,16224,76013无形资产授权IP（附注a）IP产权软件商誉总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年1月1日成本1,255–148–1,403累计摊销(397)–(30)–(427)账面净值858–118–976截至2017年12月31日止年度年初账面净值858–118–976添置1,215–1,168–2,383摊销费用(723)–(56)–(779)年末账面净值1,350–1,230–2,580于2017年12月31日成本2,470–1,316–3,786累计摊销(1,120)–(86)–(1,206)年末账面净值1,350–1,230–2,580截至2018年12月31日止年度年初账面净值1,350–1,230–2,580添置13,2025,561593–19,356摊销费用(3,698)(278)(319)–(4,295)年末账面净值10,8545,2831,504–17,641
– I-51 –附录一会计师报告授权IP（附注a）IP产权软件商誉总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2018年12月31日成本15,6725,5611,909–23,142累计摊销(4,818)(278)(405)–(5,501)年末账面净值10,8545,2831,504–17,641截至2019年12月31日止年度年初账面净值10,8545,2831,504–17,641添置9,388–677–10,065摊销费用(7,736)(556)(507)–(8,799)减值(287)–––(287)年末账面净值12,2194,7271,674–18,620于2019年12月31日成本25,0605,5612,586–33,207累计摊销(12,554)(834)(912)–(14,300)减值(287)–––(287)年末账面净值12,2194,7271,674–18,620截至2020年6月30日止六个月期初账面净值12,2194,7271,674–18,620添置75,0714,567403–80,041收购一间附属公司–––113113摊销费用(12,925)(278)(298)–(13,501)货币换算差额–––(2)(2)期末账面净值74,3659,0161,77911185,271于2020年6月30日成本100,13110,1282,989111113,359累计摊销(25,479)(1,112)(1,210)–(27,801)减值(287)–––(287)期末账面净值74,3659,0161,77911185,271截至2019年6月30日止六个月（未经审核）期初账面净值10,8545,2831,504–17,641添置5,375–363–5,738摊销费用(3,365)(278)(222)–(3,865)期末账面净值12,8645,0051,645–19,514
– I-52 –附录一会计师报告授权IP（附注a）IP产权软件商誉总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2019年6月30日（未经审核）成本21,0475,5612,272–28,880累计摊销(8,183)(556)(627)–(9,366)期末账面净值12,8645,0051,645–19,514附注：(a)有关金额指贵集团根据有关授权协议取得的独家及非独家授权。于初步确认后，授权IP按固定最低付款的现值确认，相应金额确认为应付授权费（附注28）。(b)无形资产摊销已自综合全面收益表扣除，如下所示：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）销售成本7233,6987,7363,36513,203经销及销售开支–278556278–一般及行政开支563195072222987794,2958,7993,86513,501
– I-53 –附录一会计师报告14使用权资产办公室、仓库及零售店人民币千元于2017年1月1日成本46,941累计折旧(17,726)账面净值29,215截至2017年12月31日止年度年初账面净值29,215添置22,909折旧费用(17,046)年末账面净值35,078于2017年12月31日成本69,850累计折旧(34,772)年末账面净值35,078截至2018年12月31日止年度年初账面净值35,078添置65,096折旧费用(29,358)年末账面净值70,816于2018年12月31日成本134,946累计折旧(64,130)年末账面净值70,816截至2019年12月31日止年度年初账面净值70,816添置183,534折旧费用(70,324)出售(5,088)年末账面净值178,938于2019年12月31日成本306,204累计折旧(127,266)年末账面净值178,938
– I-54 –附录一会计师报告办公室、仓库及零售店人民币千元截至2020年6月30日止六个月期初账面净值178,938添置87,125折旧费用(56,370)出售(273)期末账面净值209,420于2020年6月30日成本391,289累计折旧(181,869)期末账面净值209,420截至2019年6月30日止六个月（未经审核）期初账面净值70,816添置95,986折旧费用(26,214)出售(4,691)期末账面净值135,897于2019年6月30日（未经审核）成本219,606累计折旧(83,710)期末账面净值135,897
– I-55 –附录一会计师报告于综合全面收益表确认的款项及现金流量如下所示：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）折旧17,04629,35870,32426,21456,370利息开支（附注8）1,7642,4555,8132,0104,624短期租赁之有关开支2,0073,0455,6313,8474,416未计入租赁负债的可变租赁付款之有关开支（计入经销及销售开支）6,40416,84349,57717,3029,455租赁作为经营活动之现金流出8,97214,10450,51926,80418,586租赁作为融资活动之现金流出17,60230,98575,77326,10356,495截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，贵集团附有该等可变租赁合约之所有门店的销售增长10%，将使租赁付款总额分别增加约人民币1,113,000元、人民币3,670,000元、人民币9,406,000元、人民币1,511,000元及人民币2,334,000元。15于附属公司的投资于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于附属公司的投资––7,381,8067,491,112于2019年12月31日及2020年6月30日，贵公司于附属公司的投资为1,056,141,000美元（相当于约人民币7,381,806,000元）及人民币7,491,112,000元。16使用权益法入账的投资于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）年╱期初余额11,19010,83911,79811,79822,101额外投资––5,3332,69727,424业务合并导致的终止确认（附注35）––––(2,374)分占年╱期内（亏损）╱溢利(351)9594,9701,974(1,125)货币换算差额––––(47)年╱期末余额10,83911,79822,10116,46945,979
– I-56 –附录一会计师报告于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，贵集团的合营企业及联营公司详情如下所示：公司名称营业地点╱注册成立国家占所有权权益的百分比主营业务关系性质计量方法投资账面值于12月31日于6月30日于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年2017年2018年2019年2020年南京泡泡玛特(a)中国52%52%52%52%销售潮流玩具合营企业权益法10,83911,79817,14016,010Pop Mart Korea (b)韩国首尔––60%不适用销售潮流玩具合营企业权益法––2,374不适用POP MART SOUTH ASIA PTE.LTD.（「Singapore Pop」）(c)新加坡––50%50%销售潮流玩具合营企业权益法––2,5872,545How2work Limited (d)香港–––25%设计及销售潮流玩具联营公司权益法–––27,424(a)尽管贵集团持有南京泡泡玛特的52%股权，但根据组织章程细则，其有关活动（根据国际财务报告准则第10号定义为对被投资方的回报具有重大影响的被投资方活动）的若干政策须在股东大会上由南京泡泡玛特的该两名股东双方以一致投票方式议决。因此，贵集团对南京泡泡玛特行使共同控制权，并根据国际财务报告准则第11号「共同安排」将其视为合营企业。(b)于2019年4月12日，贵集团及第三方投资者成立了Pop Mart Korea。贵集团对Pop Mart Korea的初始承担总额为450,000,000韩圜，占Pop Mart Korea的60%股权。贵集团可委任Pop Mart Korea董事会五名董事中的三名。根据Pop Mart Korea的股东协议（「股东协议」），其相关活动（根据国际财务报告准则第10号定义为对被投资方的回报具有重大影响的被投资方活动）的若干政策须于股东大会上通过有权出席股东大会并于会上投票的所有成员的一致投票议决，或须于董事会会议上获得超过三分之二董事的批准。因此，根据国际财务报告准则第11号「共同安排」，自Pop Mart Korea注册成立起，　贵集团对Pop Mart Korea行使共同控制权并视其为合营企业。
– I-57 –附录一会计师报告于2020年1月，贵集团以现金代价7,500,000,000韩圜（相等于约人民币4,524,000元）向Pop Mart Korea注入额外资金，因此贵集团于Pop Mart Korea的股权由60%增加至80%。根据日期为2020年1月1日的Pop Mart Korea股东协议的补充协议，Pop Mart Korea于股东大会上相关活动的若干政策须于股东大会上获得超过三分之二投票权批准，或须于董事会会议上获得超过半数董事的批准。因此，　贵集团因拥有决定Pop Mart Korea相关活动的所有政策的单边权力而取得对Pop Mart Korea的控制权。因此，Pop Mart Korea自彼时起成为　贵集团的非全资附属公司（附注35）。(c)于2019年6月18日，贵集团及第三方投资者成立了Singapore Pop。贵集团对Singapore Pop的承担总额为500,000新加坡元，于2020年6月30日尚未支付，及列入于2019年12月31日及2020年6月30日的综合资产负债表内的其他应付款项（附注29）。(d)根据日期为2019年12月的投资协议及日期为2020年4月的有关补充协议，贵公司同意按代价30,000,000港元向第三方收购How2work Limited的25%股权。上述交易已于2020年6月完成。
– I-58 –附录一会计师报告(i)重大合营企业的资产负债表概要南京泡泡玛特于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元流动资产现金及现金等价物9387,45520,60912,916其他流动资产11,46910,95814,33714,861总流动资产12,40718,41334,94627,777非流动资产12,54010,45014,57127,735流动负债金融负债（不包括贸易及其他应付款项）3,6734,4753,5675,545其他流动负债4,1047,88516,57415,435总流动负债7,77712,36020,14120,980非流动负债4,1121,6014,20110,574资产净值13,05814,90225,17523,958上文呈列的财务资料概要与贵集团分占合营企业权益的账面值对账如下：南京泡泡玛特于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元年╱期初资产净值13,73313,05814,90214,90225,175年╱期内（亏损）╱溢利(675)1,84410,2734,289(1,217)其他全面收益–––––已派付或已宣派的股息–––––年╱期末资产净值13,05814,90225,17519,19123,958贵集团所占百分比52%52%52%52%52%贵集团所占人民币金额6,7907,74913,0919,97912,458商誉4,0494,0494,0494,0494,049撇销未变现溢利–––(257)(497)账面值10,83911,79817,14013,77116,010
– I-59 –附录一会计师报告(ii)重大合营企业的全面收益表概要南京泡泡玛特截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元收益44,99468,733112,99545,20840,916折旧及摊销(6,340)(7,571)(6,165)(2,955)(4,235)利息收入41127100114其他成本及开支(39,338)(57,970)(93,409)(36,607)(38,509)其他收入10926276––其他亏损╱（收益）净额(430)(1,022)(6)(19)91所得税抵免╱（开支）326(363)(3,445)(1,438)406年╱期内（亏损）╱溢利及全面（亏损）╱收益总额(675)1,84410,2734,289(1,217)收自合营企业的股息–––––(iii)个别不重大的合营企业及联营公司以下资料反映与贵集团的会计政策调整一致后的合营企业及联营公司财务报表中列示的金额。截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元个别不重大联营公司资产净值的账面总值––2,587–29,969贵集团分占年╱期内溢利总额年╱期内溢利––(372)–5年╱期内其他全面亏损––––(47)年╱期内全面亏损总额––(372)–(42)
– I-60 –附录一会计师报告17递延所得税于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元递延所得税资产：–将于12个月内收回14,1225,63210,57515,069–将于超过12个月后收回1,4472,1345,6447,27515,5697,76616,21922,344结余包括暂时性差额，其归因于：减值亏损1552722,1322,399税项亏损13,7204,3296,6669,446租赁负债9,54918,73945,84952,796应计开支4021,3033,9115,623递延税项资产总值23,82624,64358,55870,264就使用权资产抵销递延税项负债(8,257)(16,877)(42,339)(47,920)递延税项资产净值15,5697,76616,21922,344
– I-61 –附录一会计师报告未计入同一税务司法权区内的结余冲销后期内递延所得税资产及负债的变动如下：递延所得税资产于往绩记录期间的变动如下：减值亏损税项亏损租赁负债应计开支总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年1月1日5514,8897,91519023,049于综合全面收益表计入╱（扣除）100(1,169)1,634212777于2017年12月31日15513,7209,54940223,826于综合全面收益表计入╱（扣除）117(9,391)9,190901817于2018年12月31日2724,32918,7391,30324,643计入综合全面收益表1,8602,33727,1102,60833,915于2019年12月31日2,1326,66645,8493,91158,558于2020年1月1日2,1326,66645,8493,91158,558计入综合全面收益表2672,7806,9471,71211,706于2020年6月30日2,3999,44652,7965,62370,264于2019年1月1日2724,32918,7391,30324,643计入综合全面收益表1643,82616,8052,93423,729于2019年6月30日（未经审核）4368,15535,5444,23748,372
– I-62 –附录一会计师报告递延所得税负债于往绩记录期间的变动如下：于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元结余包括暂时性差额，其归因于：使用权资产8,25716,87742,33947,920就租赁负债抵销递延税项资产(8,257)(16,877)(42,339)(47,920)递延税项负债净额––––使用权资产人民币千元于2017年1月1日7,080于综合全面收益表扣除1,177于2017年12月31日8,257于综合全面收益表扣除8,620于2018年12月31日16,877于综合全面收益表扣除25,462于2019年12月31日42,339于2020年1月1日42,339于综合全面收益表扣除5,581于2020年6月30日47,920于2019年1月1日16,877于综合全面收益表扣除14,342于2019年6月30日（未经审核）31,219
– I-63 –附录一会计师报告18按类别划分的金融工具于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元以摊销成本计量的金融资产贸易应收款项5,48914,29545,63641,374其他应收款项11,27923,75959,69669,014受限制现金–––3,548现金及现金等价物13,59296,802324,614821,686按公平值计入损益的金融资产–50,30350,000–总计30,360185,159479,946935,622以摊销成本计量的金融负债贸易应付款项6,35929,25649,40677,191应付授权费7737,18116,49558,831其他应付款项（不包括工资、薪金及其他雇员福利以及应付税项）7,21929,46778,57674,301租赁负债38,73275,298183,398211,186总计53,083141,202327,875421,50919贸易应收款项于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元贸易应收款项(a)－第三方3,72412,74943,81736,646－关联方1,8021,7564,7526,5865,52614,50548,56943,232减：减值拨备(b)(37)(210)(2,933)(1,858)贸易应收款项总额5,48914,29545,63641,374
– I-64 –附录一会计师报告(a)就来自零售店销售、机器人商店销售及线上销售的贸易应收款项而言，该等款项通常以现金、信用卡╱借记卡或通过线上支付平台结算。就批发交易而言，贸易应收款项于销售合约协定的信贷期内结算。大部分该等批发商的信贷期为30至90天。拥有良好历史及长期关系的若干客户获授最多180天的延长优惠信贷期。按发票日期的贸易应收款项的账龄分析如下：于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元3个月以内5,44213,75942,22440,0773个月至6个月705923,7111,4446个月以上141542,6341,711总计5,52614,50548,56943,232(b)贵集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷亏损，该预期信贷亏损对所有贸易应收款项均使用全期预期亏损拨备。附注3.1提供有关拨备计算的详情。有关贸易应收款项的减值以及贵集团面临的信贷风险、外币风险及利率风险之资料，请参阅附注3.1。贸易应收款项的减值拨备变动如下：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）于1月1日222372102102,933年内确认的减值拨备(185)1732,723767(1,075)于12月31日372102,9339771,858(c)贸易应收款项以下列货币计价：于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币5,48914,29538,44136,824港元––7,1674,203美元––28–韩圜–––3475,48914,29545,63641,374(d)所有贸易应收款项的账面值均与公平值相若。
– I-65 –附录一会计师报告20其他应收款项(a)贵集团的其他应收款项于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元租赁按金9,11318,05153,49566,608注资应收款项（附注25）––4,568–其他2,6956,3342,6223,493减：其他应收款项之减值拨备(i)(529)(626)(989)(1,087)总计11,27923,75959,69669,014(i)其他应收款项减值拨备的变动如下：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）于1月1日–529626626989年内确认的减值拨备5299736313498于12月31日5296269897601,087(b)贵公司的其他应收款项于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元注资应收款项（附注25）--4,568–(c)于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，其他应收款项的公平值与其账面值相若。
– I-66 –附录一会计师报告21存货于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元商品(a)15,59729,31898,269228,064减：减值拨备(b)(57)(257)(1,967)(4,014)总计15,54029,06196,302224,050(a)截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，确认为销售成本的商品成本分别约为人民币75,571,000元、人民币178,336,000元、人民币488,035,000元、人民币167,097,000元及人民币228,292,000元。(b)就存货之账面值超出其可变现净值的金额确认减值拨备，并计入综合全面收益表的「销售成本」。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，存货减值拨备分别为人民币57,000元、人民币200,000元、人民币1,710,000元、人民币1,422,000元及人民币2,047,000元。22预付款项及其他流动资产于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元预付存货款项13,45825,67698,24070,084预付设计费款项1,4996,56620,49925,053预付物业、厂房及设备款项3163,90310,44313,697预付短期租赁款项2,1171,4613,0553,361预付上市开支款项––2,53067递延上市开支––1,6943,065可扣减增值进项税2,1901,1881,0504,681其他6375,88613,28511,25820,21744,680150,796131,266减：非流动部分(316)(3,903)(10,443)(13,697)预付款项及其他流动资产－流动部分19,90140,777140,353117,569
– I-67 –附录一会计师报告23按公平值计入损益的金融资产于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元由信誉良好的商业银行发行的理财产品投资(a)–50,30350,000–(a)由信誉良好的商业银行发行的理财产品投资乃以人民币计价，于2018年及2019年12月31日的预期年收益率介乎3.28%至4.00%及3.55%至3.65%之间。所有该等理财产品的收益均不能保证，因此其合约现金流量不能仅支付本金及利息。因此，该等理财产品按公平值计入损益计量。该等投资均未逾期或减值。(b)于损益确认的金额截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）按公平值计入损益的金融资产的公平值变动（附注7）3288151,6781,1541,10224现金及现金等价物于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元银行现金及手头现金计值货币－人民币13,53096,749287,847325,446－美元––12,586457,275－港元625324,18137,091－韩圜–––5,422减：受限制现金－就信用证作抵押–––(3,548)现金及现金等价物13,59296,802324,614821,686将人民币计值的结余兑换成外币，以及将该等外币计价的银行结余及现金汇出中国，必须遵守中国政府颁布的外汇管制的有关规则及规例。25股本贵公司于2019年5月9日注册成立，法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。
– I-68 –附录一会计师报告根据贵公司股东于2020年1月31日举行的股东特别大会的决议案，贵公司的法定股本50,000美元（原先包括500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股）已通过分为500,000,000股股份而变更及重新分类如下：(i) 495,724,972股每股面值0.0001美元的普通股，其中111,791,968股已发行；及(ii)按一股换一股基准将每股面值0.0001美元的普通股重新指定及重新分类为4,275,028股优先股（「A系列优先股」），包括自已发行普通股重新指定及重新分类的3,664,310股股份（详情请参阅附注32）及自法定但未发行普通股重新指定及重新分类的610,718股股份。普通股数目普通股面值普通股面值优先股数目优先股面值优先股面值千美元人民币千元千美元人民币千元于2019年5月9日（注册成立日期）––––––就重组（附注1.2(v)）向贵公司股东发行股份(a)115,456,2781282–––于2019年12月31日115,456,2781282–––于2020年1月1日115,456,2781282–––发行普通股(b)6,076,64614–––发行优先股（附注32）–––610,718––重新指定普通股为可转换可赎回优先股（附注32）(3,664,310)–(3)3,664,310–3将可转换可赎回优先股转换为普通股（附注32）4,275,028–3(4,275,028)–(3)于2020年6月30日122,143,6421386–––(a)诚如附注1.2(v)所披露，自2019年5月至2019年9月，贵公司向股东发行合共115,456,278股普通股，总代价为24,516,000美元（相当于约人民币173,122,000元），包括计入股本的12,000美元（相当于约人民币82,000元）及计入股份溢价的24,504,000美元（相当于约人民币173,040,000元）。(b)于2019年10月31日，贵公司就发行6,076,646股股份与若干股东订立了股份认购协议，总代价为56百万美元。股份发行已于2020年3月及4月完成，及已收到总代价56百万美元（相当于约人民币393,805,000元），包括计入股本的608美元（相当于约人民币4,000元）及计入股份溢价的55,808,000美元（相当于约人民币393,801,000元）。
– I-69 –附录一会计师报告26其他储备(a)贵集团的其他储备变动股份溢价资本储备法定储备汇兑储备以股份为基础的付款储备就股份奖励计划持有的股份总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年1月1日–76,179––8(400)75,787以股份为基础的报酬开支（附注27）––––102–102有关股份奖励计划项下未归属股份的购回责任（附注27）–2,008–––(2,008)–于2017年12月31日的结余–78,187––110(2,408)75,889于2018年1月1日–78,187––110(2,408)75,889转拨至法定储备之溢利(i)––10,426–––10,426北京泡泡玛特的一名当时股东注资(ii)–39,703––––39,703以股份为基础的报酬开支（附注27）––––782–782有关股份奖励计划项下未归属股份的购回责任（附注27）–2,723–––(2,723)–根据股份奖励计划失效的股份–(500)–––500–于2018年12月31日的结余–120,11310,426–892(4,631)126,800于2019年1月1日–120,11310,426–892(4,631)126,800货币换算差额–––903––903转拨至法定储备之溢利––40,080–––40,080贵公司股东注资（附注25）173,040–––––173,040视作分派予北京泡泡玛特当时股东以使重组（附注1.2(v)）生效7,327,341(7,500,000)––––(172,659)以股份为基础的报酬开支（附注27）––––1,467–1,467根据股份奖励计划归属的股份–(2,272)––(2,359)4,631–于2019年12月31日的结余7,500,381(7,382,159)50,506903––169,631
– I-70 –附录一会计师报告股份溢价资本储备法定储备汇兑储备以股份为基础的付款储备就股份奖励计划持有的股份总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2020年1月1日7,500,381(7,382,159)50,506903––169,631货币换算差额–––(15,257)––(15,257)发行普通股393,801–––––393,801重新指定普通股为可转换可赎回优先股（附注32）(499,658)–––––(499,658)将可转换可赎回优先股转换为普通股（附注32）626,922–––––626,922于2020年6月30日的余额8,021,446(7,382,159)50,506(14,354)––675,439于2019年1月1日–120,11310,426–892(4,631)126,800以股份为基础的付款报酬––––297–297于2019年6月30日的余额（未经审核）–120,11310,426–1,189(4,631)127,097(i)法定储备根据中国相关法律及法规的规定，分配各年度纯利时，根据中国法定财务报表并冲减往年的累计亏损后，贵集团应提取其除所得税后溢利的10%作为法定盈余储备金（惟储备结余已达到实缴资本的50%则除外）。获得主管当局审批后，法定储备可用于弥补亏损或增加实缴资本。(ii)于2018年1月，北京泡泡玛特的一名当时股东向北京泡泡玛特注资人民币39,703,000元，已计入资本储备。
– I-71 –附录一会计师报告(b)贵公司的其他储备变动股份溢价汇兑储备总计人民币千元人民币千元人民币千元于2019年5月9日（注册成立日期）及2019年6月30日–––货币换算差额–(118,657)(118,657)贵公司股东注资（附注25）173,040–173,040视作分配予当时股东以购买上市业务7,327,341–7,327,341于2019年12月31日的结余7,500,381(118,657)7,381,724于2020年1月1日7,500,381(118,657)7,381,724货币换算差额–95,16995,169发行普通股（附注25）393,801–393,801重新指定普通股为可转换可赎回优先股（附注32）(499,658)–(499,658)将可转换可赎回优先股转换为普通股（附注32）626,922–626,922于2020年6月30日的余额8,021,446(23,488)7,997,95827以股份为基础的报酬(a)股份奖励计划为实施股份奖励（「股份奖励计划」），北京泡泡玛特投资企业（有限合伙）（「泡泡玛特合伙」）于2015年10月29日在中国成立为有限合伙企业。股份奖励计划之目的乃鼓励及挽留选定承授人（包括贵集团的董事及雇员）于贵集团工作，并为彼等提供额外的激励以强化业绩目标；以及使贵集团能够招募高质素的雇员及吸引对贵集团具有价值的人力资源。泡泡玛特合伙的普通合伙人为王宁先生及各选定承授人为有限合伙人。泡泡玛特合伙的有关活动（如于归属期间根据股份奖励计划收购及持有股份，及于归属时转让奖励股份予雇员）乃代表贵集团及为贵集团雇员之利益而作出。贵集团有能力主导泡泡玛特合伙的有关活动并从该等活动中获利。因此，泡泡玛特合伙于贵集团的财务报表中综合入账。为向选定承授人授出奖励股份，泡泡玛特合伙向北京泡泡玛特注资或向其他股东以其普通合伙人及有限合伙人的出资购买北京泡泡玛特的股份。于授出奖励股份后，选定承授人有权按合约订明的价格（「认购价」）认购泡泡玛特合伙的相关股权。倘雇员于归属期离开贵集团，则贵集团有义务购回未归属股份并可向其他雇员重新分配该等股份。
– I-72 –附录一会计师报告贵集团按下列方式确认奖励股份：(i)于自奖励股份授出日期起计36个月的各自归属期内将奖励股份的公平值（基于北京泡泡玛特的股份于授出日期的市值与认购价之间的差额）于综合全面收益表内以雇员福利开支列账；及(ii)为反映关于未归属股份的购回义务，贵集团按授出日期各奖励股份的认购价金额确认「就股份奖励计划持有的股份」的借项，并于归属相关股份时转入资本储备。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年6月30日止六个月，已于全面收益表确认的奖励股份公平值分别为人民币102,000元、人民币782,000元、人民币1,467,000元及人民币297,000元。截至2020年6月30日止六个月，并无授出新股份。奖励股份变动如下：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年每股平均公平值股份数目每股平均公平值股份数目每股平均公平值股份数目每股平均公平值股份数目每股平均公平值股份数目（人民币元）（千股）（人民币元）（千股）（人民币元）（千股）（人民币元）（千股）（人民币元）（千股）（未经审核）年╱期初结余4.84335.052045.773575.77357––年╱期内授出5.091716.09196––––––年╱期内失效––7.52(43)––––––年╱期内行使––––––––––年╱期内归属––––5.77(357)––––年╱期末结余5.052045.77357––5.77357––28贸易应付款项及应付授权费于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元商品应付款项(a)6,35929,25649,40677,191应付授权费(b)7737,18116,49558,831减：非即期部分–(3,804)(1,318)(36,132)即期部分7,13232,63364,58399,890
– I-73 –附录一会计师报告(a)供应商授予的商品应付款项的信贷期通常为即期至180天。于2017年、2018年及2019年12月31日及2020年6月30日，基于发票日期的商品应付款项的账龄分析如下：于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元30天以内2,0036,59823,60551,82730至90天1,30410,99911,6526,00590至180天1,3976,7545,0283,854180天以上1,6554,9059,12115,5056,35929,25649,40677,191(b)应付授权费诚如附注13(a)所披露，贵集团与艺术家订立若干授权协议，以取得独家及非独家IP。根据授权协议，固定最低付款须于合约期内分期支付而基于销量的可变付款须于触发该等付款的条件发生的期间内支付。应付授权费于年╱期内的变动分析如下：人民币千元于2017年1月1日–添置3,422支付授权费(2,649)于2017年12月31日773于2018年1月1日773添置33,290支付授权费(26,882)于2018年12月31日7,181于2019年1月1日7,181添置57,794支付授权费(48,480)于2019年12月31日16,495于2020年1月1日16,495添置106,100支付授权费(64,490)汇兑差额调整726于2020年6月30日58,831于2019年1月1日7,181添置22,433支付授权费(18,043)于2019年6月30日（未经审核）11,571
– I-74 –附录一会计师报告于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元应付授权费分析：非即期–3,8031,31836,132－第二至第五年–3,8031,31832,273－五年以上–––3,859即期7733,37715,17722,699应付授权费主要以人民币、美元及港元计值。贵集团的授权费的到期情况乃基于附注3.1(c)所披露的合约未贴现现金流量。29其他应付款项及应计费用贵集团其他应付款项及应计费用于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元工资、薪金及其他雇员福利5,13512,28431,96826,802应付短期及可变租金开支款项7824,63111,8547,445应付其他税项4,2457,99511,5064,879应计开支815,20911,49213,383就股东注资收取的按金(i)––11,427–应付展会商户款项7103,9659,5479,482应付按金1,4506,6508,0208,000应付购买上市业务款项(ii)––4,566–应付物业、厂房及设备以及无形资产款项5301,4082,7415,972应付投资合营企业的款项––2,5872,540应付上市开支款项––3,51115,641其他3,6667,60412,83111,838小计16,59949,746122,050105,982
– I-75 –附录一会计师报告贵公司的其他应付款项及应计费用于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元就股东注资收取的按金(i)––11,427–应付购买上市业务款项(ii)––4,566–应付股东款项––875–总计––16,868–附注：(i)于2019年9月，贵公司自第三方收取按金1,646,000美元（相当于约人民币11,427,000元），有关金额乃为就股东注资而代其支付的款项。贵公司于2020年1月2日悉数偿还该按金。(ii)作为重组（附注1.2(v)）的一部分，贵公司以总现金代价人民币172,659,200元向当时股东收购北京泡泡玛特权益。于2019年12月31日，贵公司尚未支付人民币4,566,000元，并因此于综合及公司资产负债表录为其他应付款项。该现金代价已于2020年1月及2月支付。(iii)于2017年、2018年及2019年12月31日及2020年6月30日，由于其他应付款项及应计费用具短期性质，其账面值被视为与其公平值相若。30合约负债于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元批发5432,3533,9062,566线上销售1527,68631,26140,375授权收入–––4,569客户忠诚度计划(i)–––10,83369510,03935,16758,343(i)截至2017年、2018年及2019年止年度，所有积分于最初销售发生的年末到期。
– I-76 –附录一会计师报告就年╱期初合约负债结余确认的收益：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）计入综合全面收益表356958,0056,73923,27331租赁负债于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元最低租赁付款–一年以内20,66742,66198,576118,524–一至二年13,77027,44270,14276,911–二至五年6,4509,01124,47426,52840,88779,114193,192221,963减：未来财务费用(2,155)(3,816)(9,794)(10,777)租赁负债现值38,73275,298183,398211,186于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元–一年以内19,29640,01192,586111,052–一至二年13,18026,44766,75078,823–二至五年6,2568,84024,06221,31138,73275,298183,398211,18632可转换可赎回优先股于2020年1月31日，贵公司发行4,275,028股A系列优先股，包括(i)根据股东特别大会决议案（附注25）重新指定现有已发行普通股为3,664,310股股份（「转让股份」）；及(ii)根据贵公司（连同若干附属公司）与LVC Amusement LP（「投资者」）订立的股份认购协议，按每股20.4677美元的价格向投资者发行610,718股股份，总代价为12,500,000美元（相当于约人民币86,561,000元）。于同日，贵公司、转让股份股东及投资者订立股份购买协议，据此，转让股份股东按每股20.4677美元的价格向投资者转让3,664,310股A系列优先股，总代价为75,000,000美元。
– I-77 –附录一会计师报告A系列优先股的主要条款概述如下：(a)股息权利A系列优先股投资者有权于及倘贵公司董事会宣派股息时，收取自任何合法作此用途的资产拨付的股息。有关分派不得累计。倘宣派及派付任何股息，有关股息将按犹如已转换的基准按比例派付予全体股东。(b)转换特征A系列优先股应在下列时间按当时生效的适用股份转换价格自动转换为缴足且无需课税的普通股：(i)紧接「首次公开发售」截止前；或(ii)投资者（按犹如已转换基准计算）就转换A系列优先股所发出的书面转换请求中列明的日期。「首次公开发售」指贵公司首次包销公开发售其普通股并于国际认可的证券交易所上市（为免生疑，不包括中国的「新三板」）。(c)赎回特征于A系列优先股的各主要持有人书面请求时，贵公司须赎回全部或任何部分A系列优先股。于发生以下事件时（以较早者为准）：(i)贵公司自发行日期的第五(5)周年后尚未完成首次公开发售；或(ii)任何集团公司或任何创办方严重违反任何交易协议，A系列优先股或自A系列优先股转换的普通股的任何持有人可随时要求贵公司按代表发行价的赎回价，加所有已宣派或应计但尚未派付的股息及按复合年利率10%计算的自发行日期至付款日期的利息赎回有关持有人持有的任何或全部当时发行在外的股本证券。(d)投票权每股A系列优先股拥有相当于有关优先股当时可转换的普通股数目的投票权。贵集团按照风险管理策略基于公平值监察A系列优先股，不将任何嵌入式衍生工具与主工具分开，而是将整份工具指定为按公平值计入损益的金融负债。重新指定3,664,310股现有普通股为A系列优先股按向有关股东购回普通股及发行可转换可赎回优先股入账。因此，贵公司录得股本支销366美元（相当于约人民币3,000元，约整至最接近的千位数）以反映购回普通股。3,664,310股普通股的账面值与重新指定的3,664,310股A系列优先股的公平值之间的总差额分配为：(i)人民币16,910,000元，即重新指定的3,664,310股A系列优先股的公平值与3,664,310股普通股的公平值之间的差额，于截至2020年6月30日止六个月根据国际财务报告准则第2号以股份为基础的付款于损益入账为开支，以反映重新指定普通股（各股由贵集团管理层控制）各自股东已收取的利益；及(ii)人民币499,658,000元，即3,664,310股普通股的账面值与公平值之间的差额，根据国际会计准则第32号金融工具：呈列自权益中作为股份溢价借项扣除。
– I-78 –附录一会计师报告A系列优先股于截至2020年6月30日止六个月的变动载列如下：人民币千元于2020年1月1日–发行A系列优先股602,665公平值变动6,436货币换算差额17,824赎回A系列优先股(626,925)于2020年6月30日–于2020年6月20日，全部4,275,028股A系列优先股转换为贵公司普通股。根据转换通知，投资者亦同意永久放弃与A系列优先股转换而来的普通股有关的赎回权，自2020年6月20日起生效。紧接转换前，A系列优先股的公平值为88,408,000美元（相当于人民币626,925,000元），其中金额428美元（相当于约人民币3,000元，约整至最接近的千位数）于股本（附注25）入账及余下金额人民币626,922,000元于截至2020年6月30日止六个月的综合权益变动表内的股份溢价（附注26）入账。33工资、薪金及其他雇员福利截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）工资及薪金21,91749,238117,43646,49179,303社会保障成本及住房公积金3,9379,47727,03411,69111,677花红1,4113,6149,5574,8494,702以股份为基础的报酬开支（附注27）1027821,467297–27,36763,111155,49463,32895,682
– I-79 –附录一会计师报告(a)董事酬金董事袍金薪金花红社保、住房公积金及退休计划相关供款以股份为基础的报酬开支总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元截至2017年12月31日止年度的董事酬金如下：董事王宁先生(i)–4029163–556司德先生(ii)–316355812421杨涛女士(i)–2843358–375刘冉女士(i)–1693158–258屠铮先生(i)––––––何愚先生(i)––––––截至2018年12月31日止年度的董事酬金如下：董事王宁先生(i)–5988175–754司德先生(ii)–3935090134667刘冉女士(i)–384598844575杨涛女士(i)–4175990–566屠铮先生(i)––––––何愚先生(i)––––––截至2019年12月31日止年度的董事酬金如下：董事王宁先生(i)–838144159–1,141司德先生(ii)–7641491442921,349刘冉女士(i)–58610413689915杨涛女士(i)–595104142–841屠铮先生(i)––––––何愚先生(i)––––––截至2020年6月30日止六个月的董事酬金如下：董事王宁先生(i)–4323161–524司德先生(ii)–4303162–523刘冉女士(i)–2912356–370杨涛女士(i)–3112360–394屠铮先生(i)––––––何愚先生(i)––––––截至2019年6月30日止六个月的董事酬金如下：董事王宁先生(i)–3737254–499司德先生(ii)–349926059560刘冉女士(i)–286575922424杨涛女士(i)–2835760–400屠铮先生(i)––––––何愚先生(i)––––––(i)王宁先生、杨涛女士、刘冉女士、屠铮先生及何愚先生于2019年5月获委任为贵公司董事。(ii)司德先生于2019年6月获委任为贵公司董事。
– I-80 –附录一会计师报告(b)五名最高酬金人士截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，贵集团酬金最高的五名人士分别包括一名、两名、两名、一名及两名董事，其酬金反映在上述分析中。于往绩记录期间，应付予其余人士的酬金如下：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）薪金1,4231,9252,6791,2931,222花红18741874232389社保、住房公积金及退休计划相关供款231311437257158以股份为基础的报酬开支3815313359–1,8792,8073,9911,9321,469酬金属于以下范围：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）酬金范围（以港元计）0港元至1,000,000港元41–431,000,001港元至1,500,000港元–22––1,500,001港元至2,000,000港元––1––(c)董事概无放弃任何酬金，而贵集团亦无向其任何董事支付酬金作为加入贵集团或于加入贵集团后的奖励或作为董事离职补偿。(d)董事退休福利概无任何董事就管理贵公司或其附属公司事务而提供之其他服务获支付或应收取退休福利。(e)董事离职福利年内概无就提前终止委任向董事支付补偿金。(f)提供予第三方以提供董事服务的代价概无就担任贵公司董事提供服务向该等董事的前雇主作出付款。(g)有关以董事、董事之受控制法团及关连实体为受益人之贷款、准贷款及其他交易之资料于往绩记录期间，概无以董事、董事之受控制法团及关连实体为受益人之贷款、准贷款或其他交易。
– I-81 –附录一会计师报告(h)董事在交易、安排或合约中的重大权益并无有关贵集团业务而贵集团作为其中一方且贵集团董事于其中（不论直接或间接）拥有重大权益的重大交易、安排及合约（于年底或于年内任何时间存续）。34综合现金流量表附注(a)除所得税前溢利与经营活动产生的现金流量净额之对账：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）除所得税前溢利2,273132,260598,375151,044196,882就以下各项作出调整：按公平值计入损益的金融资产的公平值收益（附注7）(328)(815)(1,678)(1,154)(1,102)可转换可赎回优先股的公平值变动––––6,436以股份为基础的报酬开支1027821,467297–重新指定普通股为优先股有关开支（附注6）––––16,910分占合营企业及联营公司业绩351(959)(4,970)(1,974)1,125物业、厂房及设备折旧（附注6）5,6778,73929,58014,16224,760无形资产摊销（附注6）7794,2958,7993,86513,501处置物业、厂房及设备的亏损（附注7）2662442533214处置使用权资产的收益––(386)(324)36使用权资产折旧（附注6）17,04629,35870,32426,21456,370金融资产减值亏损净额3442703,086901(977)存货减值亏损（附注6）572001,7101,4222,047物业、厂房及设备以及无形资产的减值亏损（附注6）––2,644––财务开支净额（附注8）1,7552,3135,3891,9263,925外汇损益（附注7）–(2)1,22610616营运资金变动：存货(10,676)(13,721)(68,951)(28,676)(128,962)贸易应收款项(3,362)(8,979)(34,063)(26,136)5,652其他应收款项(7,572)(12,577)(31,731)(19,716)(17,233)预付款项及其他流动资产(12,353)(20,876)(96,976)(36,678)27,350贸易应付款项8,97325,50131,95028,8366,863其他应付款项11,52032,26762,26147,155(6,701)合约负债6609,34425,12825,72612,343经营活动产生的现金15,512187,644603,437186,932219,855
– I-82 –附录一会计师报告(b)处置物业、厂房及设备所得款项：截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）账面净值3442442533214处置物业、厂房及设备的亏损(266)(244)(253)(32)(14)78––––(c)债务净额对账于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元现金及现金等价物13,59296,802324,614821,686租赁负债－一年以内到期(19,296)(40,011)(92,586)(111,052)租赁负债－一年后到期(19,436)(35,287)(90,812)(100,134)（债务）╱现金净额(25,140)21,504141,216610,500现金及现金等价物租赁负债－一年以内到期租赁负债－一年后到期现金净额人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于2017年1月1日的债务净额24,571(10,935)(20,726)(7,090)现金流量(10,979)17,602–6,623添置–(7,599)(15,310)(22,909)租赁负债的应计利息–(1,764)–(1,764)其他非现金变动–(16,600)16,600–于2017年12月31日的债务净额13,592(19,296)(19,436)(25,140)现金流量83,20830,985–114,193添置–(9,234)(55,862)(65,096)租赁负债的应计利息–(2,455)–(2,455)其他非现金变动2(40,011)40,0112于2018年12月31日的现金净额96,802(40,011)(35,287)21,504
– I-83 –附录一会计师报告现金及现金等价物租赁负债－一年以内到期租赁负债－一年后到期现金净额人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元现金流量229,03875,773–304,811添置–(29,949)(153,585)(183,534)租赁负债的应计利息–(5,813)–(5,813)处置使用权资产––5,4745,474其他非现金变动(1,226)(92,586)92,586(1,226)于2019年12月31日的现金净额324,614(92,586)(90,812)141,216于2020年1月1日的现金净额324,614(92,586)(90,812)141,216现金流量497,68856,495–554,183添置–(38,789)(48,336)(87,125)租赁负债的应计利息–(4,624)–(4,624)处置使用权资产––237237其他非现金变动(616)(31,548)38,7776,613于2020年6月30日的现金净额821,686(111,052)(100,134)610,500于2019年1月1日的现金净额96,802(40,011)(35,287)21,504现金流量51,66826,103–77,771添置–(37,077)(58,909)(95,986)租赁负债的应计利息–(2,010)–(2,010)处置使用权资产––5,0155,015其他非现金变动(10)(14,784)14,784(10)于2019年6月30日的现金净额（未经审核）148,460(67,779)(74,397)6,28435业务合并于2020年1月1日，贵集团向Pop Mart Korea增资，持股比例由60%增加至80%。完成上述注资后，Pop Mart Korea成为贵集团的非全资附属公司。收购代价、所收购的资产净值及商誉的详情如下：(a)代价人民币千元收购代价：现金代价4,524过往持有投资的公平值(i)2,374总代价6,898(i)贵集团终止确认其过往持有投资的公平值，该公平值与其账面值相若。
– I-84 –附录一会计师报告(b)因收购而确认的资产及负债如下：公平值人民币千元现金1,590贸易应收款项314其他应收款项4,825预付款项及其他流动资产437存货833物业、厂房及设备605贸易应付款项(44)其他应付款项(79)收购的可识别资产净值8,481(c)收购产生的商誉现金代价超出Pop Mart Korea可识别资产净值公平值的差额确认为商誉。人民币113,000元的商誉来自与贵集团的协同效应及不符合无形资产确认标准的员工。于收购日期人民币千元总代价6,898减：贵集团所收购资产净值的公平值(8,481)加：于资产净值的非控股权益1,696商誉113(d)收购的现金流入截至2020年6月30日止六个月人民币千元收购产生的现金流入－银行结余及获得的现金1,590(e)所收购业务于截至2020年6月30日止六个月为贵集团贡献收益人民币2,231,000元及亏损净额人民币364,000元。36承担(a)租赁承担由于2017年1月1日采纳国际财务报告准则第16号，须予披露之租赁承担仅包括短期租赁、低价值租赁及已订约但租期尚未开始之租赁合约。于2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，贵集团并无如上所述之重大租赁承担。
– I-85 –附录一会计师报告(b)资本承担于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元已订约但未拨备－物业、厂房及设备2761,50910,4074,891－收购联营公司––26,818–－于一家合营企业的投资(i)–––1,9722761,50937,2256,863(i)于2020年4月22日，贵集团与第三方订立投资协议，据此，双方同意成立一家合营企业，贵集团对合营企业的承担总额为30,000,000日圆（相当于约人民币1,972,000元），占合营企业的60%股权。合营企业于2020年7月成立，贵集团已结清与合营企业有关的全部承担。37关联方交易若一方有能力直接或间接控制另一方，或在作出财务及经营决策时对另一方发挥重大影响，即视为有关联。倘所涉各方受控股股东家族的共同控制或联合控制，则亦视为有关联。贵集团的主要管理层成员及其近亲成员亦被视为关联方。主要关联方名称关系的性质王宁先生贵集团执行董事泡泡玛特合伙北京泡泡玛特当时股东杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）北京泡泡玛特当时股东杭州黑蚁投资合伙企业（有限合伙）北京泡泡玛特当时股东天津葩趣科技中心（有限合伙）由王宁先生控制的公司南京泡泡玛特合营企业Pop Mart Korea (i)合营企业Singapore Pop合营企业How2work Limited联系人(i)诚如附注16所披露，Pop Mart Korea自2020年1月起成为贵集团的附属公司。与关联方进行的重大交易：(a)销售商品予截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）合营企业26,17235,51156,50424,07224,937
– I-86 –附录一会计师报告(b)已付股息截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）王宁先生––37,99437,994–泡泡玛特合伙––6,9606,960–杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）––3,5993,599–杭州黑蚁投资合伙企业（有限合伙）––1,1391,139–天津葩趣科技中心（有限合伙）––3,5153,515–(c)关键管理人员薪酬截至12月31日止年度截至6月30日止六个月2017年2018年2019年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（未经审核）薪金及其他福利4,0896,84812,1044,6727,414退休福利计划供款7881,3072,8931,0141,386花红5491,1222,5591,436476以股份为基础的报酬开支876731,263270–5,5139,95018,8197,3929,276(d)与关联方的重大年结日结余：于12月31日于6月30日2017年2018年2019年2020年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元资产贸易应收款项合营企业1,8021,7564,7526,586其他应收款项－贸易合营企业–5695421,154负债应付授权费－贸易联系人–––10,916
– I-87 –附录一会计师报告38或然事件于2020年8月28日，北京泡泡玛特接获一份日期为2020年8月19日的法院传票，内容有关金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（「金鹰国际」）（作为股东）代表南京泡泡玛特于江苏省南京市中级人民法院向北京泡泡玛特提起的申索，指称（其中包括）北京泡泡玛特违反日期为2014年4月29日由金鹰国际、王宁先生及北京泡泡玛特当时的其他股东订立的投资合作协议。根据申索，金鹰国际要求(i)北京泡泡玛特应停止于若干专属地区经营申索店舖；及(ii)北京泡泡玛特应向南京泡泡玛特返还为数约人民币117.2百万元的款项，即北京泡泡玛特于截至2019年12月31日止年度自于专属地区经营申索店舖获得的所指称毛利。概无就该项申索于综合财务报表确认任何拨备，原因是贵公司的中国法律顾问告知，金鹰国际提出的申索并无依据、申索被判定金鹰国际胜诉的可能性极低，贵集团来自申索的风险极小且申索将不会对贵集团的业务及财务表现造成重大不利影响。贵集团计划在贵公司的中国法律顾问的协助下于法庭进行有力抗辩。39结算日后事项(a)宣派股息根据贵公司董事会于2020年7月24日的决议案，董事会宣派截至2020年6月30日止六个月的中期股息，总额为55,000,000美元，其中53,200,000美元于2020年7月及8月以现金派付。(b)采纳首次公开发售后股份奖励计划及根据首次公开发售后股份奖励计划发行股份根据贵公司董事会于2020年7月24日的决议案，贵公司采纳一项受限制股份单位长期激励计划（「首次公开发售后股份奖励计划」），旨在吸引及挽留优秀人才，并向为贵公司作出卓越贡献的雇员、董事及其他人才提供额外奖励，以促进贵公司业务的成功。首次公开发售后股份奖励计划自采纳之日起生效，并将适用于贵公司自2020财政年度起至2030财政年度止十个财政年度内所作出的奖励（「受限制股份单位」）。根据首次公开发售后股份奖励计划及任何其他计划可予发行的受限制股份单位总数将合共不超过贵公司于采纳日期已发行股份（即12,214,364股）的10%。董事获授权更新首次公开发售后股份奖励计划项下的10%限额，惟须获贵公司股东于股东大会上批准。就首次公开发售后股份奖励计划而言，Pop Mart Partner Limited（「股份奖励信托」）已成立，以于受限制股份单位归属及转让予参与者之前持有及管理受限制股份单位。在向选定的承授人授出受限制股份单位后，获授的股份将通过股份奖励信托以配发及发行贵公司新股份的方式认购，或以贵公司提供的资金从公开市场购买。股份奖励信托的相关活动（如根据首次公开发售后股份奖励计划于归属期内收购及持有股份，以及于归属时将奖励股份转让予参与者）乃代表贵集团及为贵集团雇员的利益而进行。贵集团能够指导股份奖励信托的相关活动，并从中受益。因此，股份奖励信托将于贵集团的财务报表综合入账。除非与参与者订有任何相反的协议，否则受限制股份单位将于授出日期的第二、第三和第四年年底（「归属期」）按50%、25%及25%的相关比例归属及交付贵公司的股份予参与者。归属期可能因特定情况或首次公开发售后股份奖励计划所载的例外情况或相反协议而有所不同。于2020年7月24日，贵公司董事会批准以零代价向股份奖励信托发行2,442,873股贵公司普通股，用于首次公开发售后股份奖励计划的相关事宜。上述股份发行已于2020年7月28
– I-88 –附录一会计师报告日完成，股份奖励信托持有的受限制股份单位将列账为「就股份奖励计划持有的股份」，并从权益中扣除，直至受限制股份单位归属或注销。(c)投资于2020年7月24日，北京泡泡玛特与独立第三方订立股份转让协议（「木睦艺术股份转让协议」），据此，北京泡泡玛特同意购买木睦（北京）艺术顾问有限公司（「木睦艺术」）的注册资本人民币18,750元（占下文所述注册资本的约3%股权）。于2020年7月27日，北京泡泡玛特与木睦艺术、木睦艺术的若干附属公司及木睦艺术当时的股东订立投资协议（「木睦艺术投资协议」），据此，北京泡泡玛特同意认购木睦艺术增资后的注册资本人民币48,611.11元（占紧随注册资本增资后的约7%股权）。木睦艺术股份转让协议及木睦艺术投资协议项下木睦艺术收购事项的总代价为人民币16,900,000元。收购事项于2020年9月完成，其后贵集团持有木睦艺术的约10%股权。(d)资本化发行根据股东于2020年11月23日通过的书面决议案，在贵公司股份溢价账因根据全球发售发行发售股份而录得进账的情况下，授权贵公司董事于上市日期透过将贵公司股份溢价账的进账额合共112,128美元拨作资本而按面值向于上市日期前一个营业日营业时间结束时名列贵公司股东名册的股份持有人按彼等各自的现有持股比例配发及发行合共1,121,278,635股入账列为缴足的股份（惟股份持有人概无权获配发或发行任何零碎股份）。根据本决议案将予配发及发行的股份应在各方面与现有已发行股份享有同等地位。III.结算日后财务报表贵公司或其附属公司概无就2020年6月30日后及直至本报告日期止任何期间编制任何经审核财务报表。除上文附注39(a)所披露者外，贵公司或其附属公司概无就2020年6月30日后任何期间宣派或作出其他股息或分派。
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