泡泡玛特简体中文版招股书: 16 关联交易

泡泡玛特简体中文版招股书: 16 关联交易
– 318 –关连交易概览我们已与我们的关连人士订立若干协议。上市后，根据上市规则，有关协议项下拟进行的交易将构成我们的持续关连交易。上市后，本集团持续关连交易的详情载列如下。关连人士上市后，下列与本集团订立若干书面协议的人士将为本集团的关连人士：姓名关连关系王先生本公司执行董事、董事会主席、行政总裁及主要股东，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士杨涛女士本公司执行董事及主要股东，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士司德先生本公司执行董事，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士刘冉女士本公司执行董事，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士宣毅郎先生本公司前董事，因而根据上市规则第14A.07(2)条为本公司关连人士胡健先生北京泡泡玛特文化创意有限公司、深圳泡泡玛特贸易有限公司、成都泡泡玛特贸易有限公司、重庆葩趣贸易有限公司、贵阳泡泡玛特贸易有限公司及广州泡泡玛特贸易有限公司（均为本公司间接全资附属公司）的董事，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士
– 319 –关连交易姓名关连关系马红红女士北京葩趣贸易有限公司（本公司间接全资附属公司）的董事，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士宋泉先生西安泡泡玛特贸易有限公司（本公司间接全资附属公司）的董事，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士于春晓女士长沙葩趣贸易有限公司、山东葩趣贸易有限公司、厦门葩趣贸易有限公司、武汉泡泡玛特贸易有限公司、太原泡泡玛特贸易有限公司、大连泡泡玛特贸易有限公司、哈尔滨葩趣商贸有限公司、福州葩趣贸易有限公司、长春泡泡玛特贸易有限公司、沈阳葩趣商贸有限公司及江西葩趣商贸有限公司（均为本公司间接全资附属公司）的董事，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士杨镜冰先生Pop Mart Korea（本公司间接非全资附属公司）的董事，因而根据上市规则第14A.07(1)条为本公司关连人士不获豁免持续关连交易合约安排合约安排背景诚如本招股章程「合约安排」一节所披露，由于中国对外资拥有权的监管限制，我们不得直接拥有葩趣互娱的任何股权。因此，为使本集团有效控制及享有葩趣互娱的整体经济利益，北京泡泡玛特、葩趣互娱及相关股东已订立一系列合约安排。合约安排使我们能够(i)获得葩趣互娱的绝大部分经济利益，作为北京泡泡玛特向葩趣互娱提供服务的代价；(ii)对葩趣互娱行使有效控制权；及(iii)在中国法律允许的情况下及在其允许的范围内持有购买葩趣互娱所有或部分股本权益的独家期权。
– 320 –关连交易交易的主要条款合约安排包括五种协议：(a)独家购买权协议；(b)独家咨询和服务协议；(c)股权质押协议；(d)股东表决权委托协议及授权书；及(e)配偶承诺函。有关合约安排的详细条款，请参阅本招股章程「合约安排」一节。上市规则的涵义根据上市规则，就合约安排相关的交易之最高适用百分比率（不包括盈利比率）预期将超过5%。因此，交易将须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审阅、公布及独立股东批准规定。提交豁免申请的理由及董事对持续关连交易的意见董事（包括独立非执行董事）认为，合约安排及其项下拟进行的交易乃本集团的法律结构与业务运作的基础，该等交易已及将在本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。因此，尽管合约安排项下拟进行的交易技术上构成上市规则第十四A章项下的持续关连交易，但董事认为，鉴于本集团根据合约安排处于关连交易规则所述的特殊情况，倘该等交易须严格遵守上市规则第十四A章所载规定，将会造成繁重负担及变得不可行，并会为本公司增添不必要的行政成本。此外，鉴于合约安排乃于上市前订立并于本招股章程披露，且本公司的潜在投资者将基于有关披露参与全球发售，董事认为，紧随上市后就此遵守公布及独立股东批准规定将为本公司增添不必要的行政成本。豁免的申请及其条件就合约安排而言，我们已向联交所申请而联交所已批准，豁免股份于在联交所上市期间，(i)根据上市规则第14A.105条就合约安排项下拟进行的交易严格遵守上市规则第十四A章项下的公布、通函及独立股东批准规定；(ii)
– 321 –关连交易严格遵守上市规则第14A.53条就合约安排项下交易设定年度上限的规定；及(iii)严格遵守上市规则第14A.52条限制合约安排的期限为三年或以下的规定，但前提是须符合下列条件：(a)未经独立非执行董事批准不得变更－未经独立非执行董事批准，合约安排（包括就此应付北京泡泡玛特的任何费用）不得作出变更。(b)未经独立股东批准不得变更－除下文「(d)重续与重新应用」所述外，未经本公司独立股东批准，构成合约安排的协议不得作出变更。任何变更一经取得独立股东批准，根据上市规则第十四A章将无须再作公布、通函或寻求独立股东批准，除非及直至拟作进一步变更。然而，就合约安排在本公司年报作定期报告的规定（如下文「持续申报及批准」所载）将继续适用。(c)经济利益弹性－合约安排将继续令本集团可通过以下途径，收取来自葩趣互娱的全部经济利益：(i)本集团选择（倘及当适用的中国法律允许）以零代价或适用中国法律法规允许的最低代价收购葩趣互娱的全部或部分全数股权；(ii)本集团保留葩趣互娱产生全部溢利的绝大部分业务结构，以致无须就葩趣互娱根据独家咨询和服务协议应付予北京泡泡玛特的服务费金额设定年度上限；及(iii)本集团对葩趣互娱管理及营运的控制权，以及对其全部投票权的实质控制权。(d)重续与重新应用－在合约安排就本公司及本公司拥有直接股权的附属公司（安排的一方）与葩趣互娱（安排的另一方）之间的关系提供可接受框架的前提下，可于现有安排到期时，或就本集团以商业权宜之计为理由而可能有意成立从事与本集团相同业务的任何现有或新外商独资企业或营运公司（包括分公司），按照与现有合约安排大致相同的条款与条件，重续及╱或重新应用该框架，而无须取得股东批准。然而，本集团可能成立所从事业务与本集团相同的任何现有或新外商独资企业或营运公司（包括分公司）的董事、最高行政
– 322 –关连交易人员或主要股东，将于重续及╱或重新应用合约安排时被视为本公司关连人士，而该等关连人士与本公司之间的交易（根据类似合约安排进行者除外）须遵守上市规则第十四A章。此项条件受相关中国法律、法规及批准所规限。(e)持续申报及批准－本集团将持续披露下列有关合约安排的详情：•遵照上市规则相关条文在本公司的年报及账目中披露各财政期间内执行中的合约安排。•独立非执行董事将每年审核合约安排，并在相关年度的本公司年报及账目中确认(i)该年度所进行的交易乃根据合约安排相关条文订立；(ii)葩趣互娱并未向相关股东派发其后并未另行转交或转让给本集团的股息或其他分派；及(iii)本集团与葩趣互娱于相关财政期间根据上文第(iii)段订立、重续或重新应用的任何新合约对本集团而言属公平合理或对股东有利，符合本公司及股东整体利益。•本公司核数师将每年对根据合约安排作出的交易开展审核程序，并将向董事发出函件及向联交所提交副本，确认交易已获董事批准，并根据相关合约安排订立，以及葩趣互娱并未向相关股东派发其后并未另行转交或转让给本集团的股息或其他分派。•就上市规则第十四A章（尤其是「关连人士」的定义）而言，葩趣互娱将被视为本公司的全资附属公司，而葩趣互娱的董事、最高行政人员或主要股东及彼等各自的联系人，将同时被视为本公司的关连人士（就此而言，不包括葩趣互娱），该等关连人士与本集团（就此而言，包括葩趣互娱）之间的交易（根据合约安排进行者除外）将须遵守上市规则第十四A章的规定。
– 323 –关连交易•葩趣互娱将承诺，于股份在联交所上市期间，葩趣互娱将会向本集团管理层及本公司核数师提供其相关记录，以便本公司核数师审核关连交易。董事及联席保荐人的意见董事（包括独立非执行董事）认为，本节所述的合约安排及其项下拟进行的交易乃本集团的法律结构与业务的基础，已经及将于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。因此，尽管合约安排项下拟进行的交易技术上构成上市规则第十四A章项下的持续关连交易，但董事认为，鉴于本集团根据合约安排处于关连交易规则所述的特殊情况，倘该等交易须严格遵守上市规则第十四A章所载规定，将会造成繁重负担及变得不可行，并会为本公司增添不必要的行政成本。联席保荐人已审阅本集团提供的相关文件及资料，并自本公司获得必要陈述及确认，且董事已参与尽职审查及与管理层及中国法律顾问的讨论。基于上述，联席保荐人认为，合约安排乃本集团的法律结构与业务运作的基础，且合约安排已于日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理，并符合股东整体利益。联席保荐人认为，合约安排相关协议无期限，属合理正常业务常规，乃为确保(i)北京泡泡玛特可有效控制葩趣互娱的财务与营运政策、(ii)北京泡泡玛特可取得源于葩趣互娱的全部经济利益及(iii)无间断地防止葩趣互娱资产及价值流失的可能性。
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